江西耐普矿机股份有限公司         与   国金证券股份有限公司        对于 江西耐普矿机股份有限公司苦求 向不特定对象刊行可转变公司债券    的审核问询函之回复    保荐东谈主（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号）     二〇二五年七月 深圳证券交易所：   贵所《对于江西耐普矿机股份有限公司苦求向不特定对象刊行可转变公司债 券的审核问询函》（审核函〔2025〕020029 号）（以下简称“问询函”）已收悉。 根据贵所要求，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”“刊行东谈主” 或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”                             “保荐东谈主”或“保 荐机构”）、上海市锦天城讼师事务所（以下简称“刊行东谈主讼师”）、北京德皓国际 司帐师事务所（特殊普通合伙）              （以下简称“北京德皓”或“申诉司帐师”）等中 介机构，对问询函中所发问题逐项核查，作如下回复，请予审核。   除特别说明外，本回复中干系用语具有与《江西耐普矿机股份有限公司向不 特定对象刊行可转变公司债券召募说明书》中通常的含义。本回复中所特殊值保 留两位少量，如出现总和与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因形成。 本回复的字体具体如下：           技俩                       字体 问询函所列问题                   黑体 对问询函所列问题的回复、召募说明书援用       宋体 对召募说明书的补充表示               楷体（加粗）                                                           目         录 问题 1   申诉材料骄傲，本次拟向不特定对象刊行可转变公司债券召募资金总额不超 过 45000 万元，扣除刊行用度后用于秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造 技俩及补充流动资金。刊行东谈主拟在秘鲁自建厂房，打造笼罩全品类新材料选矿耐 磨备件的坐褥基地。本技俩依托秘鲁优胜的地舆区位上风，建成后将有用放射智 利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等矿产资源丰富的拉好意思国度。耐磨备件居品具 有较强的客户粘性，在客户使用后时常会团结采购。技俩实檀越体为全资子公司 耐普秘鲁矿机有限株连公司（以下简称秘鲁耐普），2024 年度，秘鲁耐普亏空 可终了销售收入 50555.20 万元，瞻望毛利率为 40.67%，酬报期内境外矿用橡胶 耐磨备件平均毛利率为 47.49%。放弃 2024 年末，刊行东谈主前募之“智利营销事业 中心技俩”召募资金使用程度为 100.02%，2022 年 3 月，刊行东谈主将该技俩开辟期 截止时辰由 2022 年 2 月展期至 2027 年 2 月。前募之“智利子公司年产 4000 吨 矿用耐磨备件技俩”（以下简称智利技俩）开辟地点位于智利圣地亚哥，当地政 府对工程开辟的审批事项较多，而况审批经由繁琐，审批周期较长，导致技俩建 设进展安详，2023 年 10 月，刊行东谈主将该技俩由 2024 年 6 月展期至 2025 年 12 月。酬报期末，刊行东谈主货币资金余额为 53254.91 万元。   请刊行东谈主补充说明：           （1）结合刊行东谈主目前可解放专揽资金、畴昔资金流入及 流出安排、资金缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。                            （2）本次募投产 品与酬报期主营居品矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件等的区别与讨论，是否涉 及新址品，如是，说明刊行东谈主是否具备坐褥募投居品干系的期间、东谈主员储备。                                  （3） 刊行东谈主取得本次技俩用地的具体时辰及金额，是否存在本次董事会前已进入的情 形。（4）秘鲁耐普 2024 年发生亏空的原因及合感性，其是否具有募投技俩实施 智商；召募资金进入实檀越体的神气，召募资金出境需履行的干系方法，是否存 在不笃定性。      （5）智利技俩干系审批事技俩前进展情况，是否存在再次展期的风 险；列表说明本次募投技俩实施需取得的主要资质大约可、目前已取得情况、尚 未取得情况、瞻望取得时辰及是否存在本质性破碎，结合智利技俩审批不足预期、 秘鲁与智利干系审批各异情况等说明本次募投技俩是否存在审批不足预期的风 险，本次技俩实施是否具有紧要不笃定性。                   （6）酬报期内，刊行东谈主对拉好意思地区销 售情况，本次新增产能消化是否需开拓新客户，如是，说明在“耐磨备件居品具 有较强的客户粘性”的情况下刊行东谈主拓展新客户是否存在紧要不笃定性；结合市 场需求、拉好意思阛阓行业竞争情况及刊行东谈主竞争力、本次扩产比例、在手订单、市 场占有率等说明本次新增产能是否存在难以消化的风险以及刊行东谈主产能消化措 施。  （7）酬报期内刊行东谈主在拉好意思地区矿用耐磨备件毛利率情况，与本次募投技俩 瞻望毛利率是否可比，并结合上述情况说明本次效益测算是否合理、严慎。（8） 智利营销事业中心技俩召募资金基本使用完结但尚未达到预定可使用状态的原 因及合感性，干系召募资金本质使用情况，2022 年一次性展期五年的合感性； 该技俩的主邀功能及定位，尚未达到可使用状态是否对智利技俩及本次募投居品 销售产生紧要不利影响。（9）量化说明本次募投技俩新增折旧摊销情况。   请刊行东谈主补充表示（4）-（9）干系风险。   请保荐东谈主核查并发标明确成见。请刊行东谈主讼师对（3）（4）（5）核查并发表 明确成见。请申诉司帐师对（1）（6）（7）（9）核查并发标明确成见。   【回复】   一、 结合刊行东谈主目前可解放专揽资金、畴昔资金流入及流出安排、资金 缺口、银行授信情况等说明本次融资的必要性。   （一）公司畴昔资金需求及资金缺口情况   玄虚公司可解放专揽资金、畴昔资金流入及流出安排等情况进行测算，公司 畴昔三年（2025-2027 年）资金缺口为 76，741.32 万元，具体测算情况如下：                                          单元：万元    类别              技俩            计较公式     金额           放弃 2025 年 3 月末货币资金余额    ①       53，254.91           其中：上次召募资金余额             ②        5，355.26 可解放专揽资金       保证金等受限资金            ③        1，730.46           受限资金系数                 ④=②+③     7，085.72           可解放专揽资金                A=①-④    46，169.19           畴昔三年瞻望计划行为现款流量净 畴昔资金流入                             B      89，103.45           额    类别               技俩                      计较公式           金额               畴昔三年营运资金需求                       ⑤           18，565.48               最低货币资金保有量                        ⑥           23，858.40               畴昔三年瞻望现款分成金额                     ⑦           12，130.19 畴昔资金流出        瞻望偿还有息债务金额                       ⑧           15，724.48               畴昔主要投资技俩资金需求                     ⑨          141，735.41                                            C=⑤+⑥+⑦+               总体资金需求系数                                    212，013.96                                              ⑧+⑨ 总体资金缺口/剩余（缺口以负数暗示）                           A+B-C         -76，741.32 注：畴昔主要投资技俩资金需求已剔除上次召募资金。   上表中各项金额的具体测算过程如下：   放弃 2025 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 53，254.91 万元，其中，剔除 使用受限资金 7，085.72 万元，公司本质可解放专揽资金 46，169.19 万元。   公司昔时三年计划行为现款流量净额占营业收入比重情况如下：                                                           单元：万元          技俩              2024 年度           2023 年度       2022 年度 营业收入                       112，173.69        93，775.85     74，852.61 计划行为现款流量净额                      3，027.80     30，436.56     12，793.61 计划行为现款流净额占营业收入的 比例 昔时三年计划行为现款流净额占营 业收入平均比例 现款流量净额较高，而 2024 年度相对较低，主要系上述期间公司根据合同条件 商定预收客户的 EPC 技俩款及货款与收入阐明存在时辰差所致，2023 年度公司 主要预收技俩有额尔登特三期预收工程款以及预收大客户设备合同 50%货款，前 述预成绩款对应合同于 2024 年度完成践约并阐明收入。剔除上述业务影响，报 告期内公司计划行为现款流量净额与功绩领域匹配。    因此，在玄虚筹商预测期阛阓环境、经济环境不发生紧要变化，公司主营业 务、计划模式保持剖析的情况下，公司瞻望畴昔三年计划行为产生的现款流量净 额占营业收入的比例因循在 2022 年至 2024 年平均水平，即 17.42%。 增长率与酬报期内公司营业收入增长率保持一致，且畴昔三年计划行为产生的现 金流量净额占营业收入为 17.42%进行测算，畴昔三年瞻望计划行为现款流量净 额为 89，103.45 万元，具体如下：                                                                        单元：万元                                             预测期        技俩 营业收入                 137，356.46               168，192.72               205，951.66 计划行为现款流量净额             23，927.50               29，299.17                35，876.78 畴昔三年瞻望计划行为 现款流量净额系数 注 1：上述营业收入预测假设公司业务模式及收入结构保持剖析，暂未筹商 EPC 业务波动 影响，下同； 注 2：上述预测仅算作资金缺口测算之用，不组成公司的盈利预测和功绩承诺，下同。    公司接纳销售百分比法测算畴昔营业收入增长所导致的干系流动钞票及流 动欠债的变化，进而测算 2025 年至 2027 年畴昔三年的流动资金缺口情况。假设 致，为 22.45%。计划性流动钞票和计划性流动欠债占营业收入的百分比按 2024 年末水平笃定。畴昔三年营运资金需求测算情况如下：                                                                        单元：万元     技俩                      占收入比           /2025 年度     /2026 年度       /2027 年度               /2024 年度                                重            （预测）         （预测）           （预测） 营业收入           112，173.69              -   137，356.46   168，192.72     205，951.66 应收票据             4，790.66          4.27%     5，866.16       7，183.10     8，795.69 应收账款            20，276.36      18.08%       24，828.36      30，402.28    37，227.53 预支款项             2，005.48          1.79%     2，455.71       3，007.01     3，682.08       技俩                       占收入比       /2025 年度     /2026 年度     /2027 年度                 /2024 年度                                   重        （预测）         （预测）         （预测） 存货                26，458.82      23.59%    32，398.77    39，672.23    48，578.57 合同钞票               2，314.96       2.06%     2，834.66     3，471.03     4，250.28 应收款项融资             1，331.33       1.19%     1，630.22     1，996.20     2，444.34 计划性流动钞票小计         57，177.61      50.97%    70，013.87    85，731.85   104，978.48 应付票据              10，776.41       9.61%    13，195.69    16，158.10    19，785.56 应付账款              22，778.61      20.31%    27，892.37    34，154.15    41，821.69 合同欠债               1，415.27       1.26%     1，732.99     2，122.04     2，598.44 计划性流动欠债小计         34，970.28      31.18%    42，821.04    52，434.29    64，205.68 流动资金占用额           22，207.32      19.80%    27，192.83    33，297.56    40，772.80 新增营运资金需求                   -          -     4，985.50     6，104.74     7，475.24 流动资金缺口                     -          -                              18，565.48 注：计划性流动钞票=应收票据+应收账款+预支款项+存货+合同钞票+应收款项融资；   计划性流动欠债=应付票据+应付账款+合同欠债；   流动资金占用额=预测期计划性流动钞票-预测期计划性流动欠债；   新增流动资金需求=预测期当年流动资金占用额-前一年流动资金占用额。      经测算，畴昔三年公司日常计划所需资金缺口为 18，565.48 万元。      最低货币资金保有量系公司为因循其日常营运所需要的最低货币资金金额， 以打发客户回款不足时，支付供应商货款、职工薪酬、税费等短期付现成本。公 司结合业务计划情况，充分筹商日常计划必要付现收支、现款盘活效率等因素， 选拔预留得志畴昔 3 个月信营行为所需现款算作最低现款保有量。      以 2024 年度财务数据为基础测算，公司最低货币资金保有量为 23，858.40 万元，具体测算过程如下：                                                                     单元：万元            技俩                   计较公式                       金额 最低现款保有量                         ③=②*3                                23，858.40      最近三年，公司现款分成情况如下：                                                               单元：万元              技俩                     2024 年度      2023 年度      2022 年度 现款分成金额（含税）                            2，705.49     1，957.25     2，800.25 包摄于上市公司普通股股东的净利润                     11，647.02     8，007.28    13，432.40 现款分成/当年包摄于上市公司普通股股东的净 利润 最近三年平均现款分成比例                                                     22.84%      公司参考 2022 年至 2024 年平均现款分成比例，并假设公司畴昔三年包摄于 上市公司普通股股东的净利润增长率与公司畴昔三年营业收入增长率预测保持 一致，则公司畴昔三年现款分成瞻望为 12，130.19 万元。      放弃 2025 年 3 月 31 日，公司有息债务主要为银行借债，根据公司畴昔三年 还款计划，公司需反璧的有息欠债金额为 15，724.48 万元，具体组成情况如下：                                                               单元：万元   有息债务类型               本金                           应计利息 短期借债                                    -                        990.00 历久借债                            12，240.02                       2，494.46 系数                              12，240.02                       3，484.46 注 1、本金系根据 2025 年 3 月末借债余额统计，其中短期借债本金为 12，000 万元，由于该 部分可轮回滚动，故仅将利息部分计入畴昔三年计划反璧的有息债务；其中历久借债本金为 根据公司借债安排需于 2027 年末前偿还的历久借债金额，共计 12，240.02 万元； 注 2：短期借债应计利息系参考最新中国东谈主民银行授权寰宇银行间同行拆借中心公布的 1 年 期贷款阛阓报价平均利率（LPR），即按 3.00%进行测算；历久借债应计利息系参考合同约 定利率进行测算； 注 3：短期借债应计利息为 2025 年 3 月末至 2027 年，滚动借债需偿还的利息；公司历久借 款应计利息为 2025 年 3 月末至 2027 年仍需支付的利息。      放弃 2025 年 3 月末，公司已取得银行授信额度 183，600.00 万元，已使用额 度 60，193.50 万元，剩余额度 123，406.50 万元。     公司已笃定的畴昔主要投资技俩中，上次募投技俩“复合衬板期间升级和智 能改造技俩”和“智利子公司年产 4000 吨矿用耐磨备件技俩”将主要使用上次 召募资金连接开辟。放弃 2025 年 3 月 31 日，剩余主要投资技俩的开销安排如下：                                                                     单元：万元      技俩称呼            瞻望投资金额         已投资金额           剩余投资金额         进入资金开首 秘鲁年产 1.2 万吨新材                                                                    自有资金、本次 料选矿耐磨备件制造               57，144.00    12，157.86         44，986.14                                                                    刊行召募资金 技俩 塞尔维亚工场开辟项 目 碳化硅耐磨成品和合 金钢锻件技俩 投 资 哥 伦 比 亚 San Matias 技俩                                                                    技俩主体（公司                                                                    蜿蜒参股公司） 投资开辟哥伦比亚 San                                                       优先通过银行 Matias 技俩下 Alacran      20，374.69           0.00       20，374.69   借债自筹，不足 铜金银矿技俩                                                             部分公司按出                                                                    资比例进入自                                                                    有资金弥补        系数              157，154.43    15，419.02        141，735.41      - 注 1：讨论中技俩根据技俩的可行性研究酬报或公司公告信息笃定瞻望投资金额，技俩投资 额以好意思元为单元的，表中均已按照 2025 年 3 月 31 日好意思元兑东谈主民币汇率 7.18:1 换算； 注 2：投资哥伦比亚 San Matias 技俩的认购金额系数为 4，500 万好意思元，及 180 万好意思元或 630 万好意思元或有认购，瞻望或有认购条件即使触发，最早时辰为 2028 年，因此表中测算进入金 额按 4，500 万好意思元计较。 注 3：哥伦比亚 San Matias 技俩下 Alacran 铜金银矿技俩开辟资金优先以技俩主体公司通过 从银行和其他第三方开首以最成心的利率、还款和担保条件赢得借债来得志，不足部分由各 股东按各自持股比例出资。经各股东一致瞻望，需用自有资金进入补充的不足部分约占技俩 总投资额的 30%。   因此表中拟进入金额为公司以持股比例摊派的出资额 9，459 万好意思元的 30%， 即 2，837.70 万好意思元。     综上，放弃 2025 年 3 月 31 日，公司已笃定的主要投资技俩畴昔资金需求为     （二）本次融资必要性     （1）本次融资能有用弥补资金缺口，提供资金保险     玄虚筹商公司可解放专揽资金、畴昔三年瞻望计划行为现款流量净额、畴昔 三年新增营运资金需求、最低现款保有量、畴昔主要投资技俩资金需求等情况， 公司目前尚存在 76，741.32 万元的资金缺口，现存资金情况无法得志畴昔业务发 展需求。   公司本次融资拟召募资金总额 45，000.00 万元，能够有用弥补部分资金缺口， 缓解公司资金压力，为募投技俩的开辟和公司的稳步发展提供伏击的资金保险， 具有必要性。同期，本次融资召募资金总额与畴昔资金需求相匹配，未超越资金 缺口金额，融资领域具备合感性。   （2）本次融资有助公司合理适度欠债领域，臆造计划风险和财务风险   酬报期各期末，公司钞票欠债率分别为 39.37%、43.70%、38.06%和 36.07%， 公司全体保持了精良的钞票欠债结构，钞票欠债率相对稳健。公司畴昔三年资金 缺口金额较大，自然剩余授信额度能够笼罩资金缺口，但若沿途通过银行借债方 式得志资金需求，根据 2025 年 3 月末的财务数据测算，公司钞票欠债率将晋升 至 49.91%，远超酬报期平均水平，对公司偿债智商形成一定的影响，导致公司 的计划风险和财务风险加大。   公司拟接纳刊行可转债筹集本次募投技俩所需资金，系充分筹商了可转债融 资期限较长、融资成本较低的特色，使公司能够赢得历久剖析的资金救援，得志 募投技俩进入金额较大、开辟周期较长的需求。可转债兼具债券和股权秉性，可 转债转股前，公司偿付压力较小；可转债陆续转股后，公司的钞票欠债率将渐渐 臆造，成心于公司合理适度欠债领域，保持精良的财务结构，臆造计划风险和财 务风险。   总而言之，结合公司可解放专揽资金、畴昔资金流入及流出安排等情况进行 测算，公司畴昔三年资金缺口为 76，741.32 万元。公司本次融资 45，000.00 万元， 能有用弥补部分资金缺口，为公司发展提供资金保险，同期也有助公司合理适度 欠债领域，臆造计划风险和财务风险，具备融资必要性。同期，本次融资总额小 于畴昔三年资金缺口，融资领域具备合感性。   （三）核查方法及核查成见   保荐机构、申诉司帐师引申了下述核查方法：   （1）查阅了刊行东谈主的审计酬报及财务报表、前募资金存放及使用情况酬报、 本次刊行可行性分析酬报、对外投资公告、授信合同和借债合同等辛劳，了解发 行东谈主的可解放专揽资金、畴昔资金流入、流出情况，复核刊行东谈主对畴昔三年资金 需求进行的测算，分析本次刊行召募资金的合感性和必要性；   （2）对刊行东谈主管制层进行访谈，了解了刊行东谈主的可解放专揽资金、畴昔资 金流入、流出情况，了解刊行东谈主对畴昔三年资金需求所作念的资金安排、融资神气 的筹商因素、本次刊行召募资金金额笃定的依据等情况。   经核查，保荐机构、申诉司帐师合计：   经测算，公司畴昔三年资金缺口为 76，741.32 万元。公司本次融资 45，000.00 万元，能有用弥补部分资金缺口，为公司发展提供资金保险，同期也有助公司合 理适度欠债领域，臆造计划风险和财务风险，具备融资必要性。同期，本次融资 总额小于畴昔三年资金缺口，融资领域具备合感性。   二、本次募投居品与酬报期主营居品矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备 件等的区别与讨论，是否触及新址品，如是，说明刊行东谈主是否具备坐褥募 投居品干系的期间、东谈主员储备。   （一）本次募投居品与酬报期主营居品矿用橡胶耐磨备件、矿用金属 备件等的区别与讨论   公司主要从事重型矿山选矿装备尽头新材料耐磨备件的研发、坐褥和销售， 主营业务居品包括选矿设备、矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件及矿用管谈等。   本次募投技俩主要系对公司现存全系列矿用橡胶耐磨备件的国外产能布局， 坐褥居品涵盖磨机、渣浆泵、旋流器、浮选机、振动筛等全经由选矿设备的矿用 耐磨橡胶备件，以及包含小部分钢橡复合管、橡胶软管等矿用管谈产能，不触及 坐褥新址品的情形。   公司永远围绕主营业务及主营居品开展不竭性研发使命，积极响应用户需求 反馈并实施工艺优化。通过不竭的期间迭代升级，阻挡晋升居品质能，并将改进 后的工艺应用于后续居品坐褥中。   （二）是否触及新址品，如是，说明刊行东谈主是否具备坐褥募投居品相 关的期间、东谈主员储备   本次募投居品为现存主营居品的扩产，不触及新址品的坐褥。公司已具备相 关的期间、东谈主员储备，具体如下：   公司一直以来疼爱居品研发和期间升级，已构建完善的研发体系，并蓄积了 丰富的期间经历。在历久为客户事业的过程中，对主营居品的中枢坐褥工艺、产 品质能等中枢期间形成蓄积，多项中枢期间已处于国际或国内先进水平，可径直 应用于本技俩开辟，为募投技俩的班师实施提供充分的期间保险。   公司相持环球化政策布局，渐渐在蒙古国、赞比亚、智利等多个国度建立生 产基地，蓄积了丰富的国外计划管制经历，并培养了一批具有前瞻性、国际化视 野的管制骨干。公司将遴择里面优秀管制东谈主才派驻秘鲁，基于当地矿产资源分散 特征及客户结构特色，建立科学高效的坐褥基地运营管制体系，保险本次募投项 目的有序鼓动。   由于采矿业为秘鲁的援助产业之一，当地工东谈主熟练度普遍较高。募投技俩的 坐褥职工将部分选用当地熟练工东谈主。为确保坐褥质料，公司将建立完善的岗前培 训体系与技能探员机制，通过系统化的职工培训决策确保坐褥运营的剖析性。   总而言之，本次募投技俩所涉居品为公司现存全系列矿用橡胶耐磨备件及矿 用管谈，系其主营业务居品的国外产能布局，不触及新址品坐褥；公司已构建完 备的期间及东谈主才储备，得志技俩实施的需求。   （三）核查方法及核查成见   保荐机构引申了下述核查方法：   （1）查阅本次募投技俩的可行性研究酬报，分析本次募投技俩的居品与报 告期主营居品的区别与讨论；   （2）结合公司现存居品结构与本次募投技俩居品进行对比，分析本次募投 技俩是否触及新址品；访谈刊行东谈主管制层，了解刊行东谈主对于本次募投技俩实施的 期间、东谈主员储备情况。   经核查，保荐机构合计：   （1）公司主营业务居品包括选矿设备、矿用橡胶耐磨备件、矿用金属备件 及矿用管谈等。本次募投技俩系对公司现存全系列矿用橡胶耐磨备件及矿用管谈 的国外产能布局；   （2）本次募投居品为现存主营居品的扩产，不触及新址品的坐褥；刊行东谈主 已针对本次募投技俩构建完备的期间及东谈主才储备，得志技俩实施的需求。      三、刊行东谈主取得本次技俩用地的具体时辰及金额，是否存在本次董事 会前已进入的情形。      （一）取得本次技俩用地的具体时辰及金额      秘鲁耐普于 2024 年 2 月 7 日与不动产公司 Salonica S.A.C.订立地皮购买合 同，收购位于利马大区 Ca?ete 省 Chilca 工业园 62 号工业园区二期技俩 G 区 G2、 G3、G4、G23、G24、G25 地块共六块地皮，总面积为 72，301.30 平方米（约合      （二）是否存在本次董事会前已进入的情形      根据《监管国法适用素养——刊行类第 7 号》第四条的干系规矩：“四、发 行东谈主召开董事会审议再融资时，已进入的资金不得列入召募资金投资组成。”      公司于 2025 年 4 月 9 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关 于公司〈向不特定对象刊行可转变公司债券预案〉的议案》。在本次刊行干系董 事会决议日前，公司己向“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造技俩”投 入资金 6，024.22 万索尔（约合 12，157.86 万元），主要用于地皮价款、建筑安装工 程预支款等，资金开首为公司自有资金，不属于畴昔拟使用召募资金进入或置换 的情况，具体情况如下：                                                           单元：万元 序号        技俩        投资领域              召募资金进入金额        董事会前已进入金额         系数           57，144.00            32，500.00        12，157.86 注：秘鲁耐普本质交易结算货币为好意思元及秘鲁新索尔，为便于分析，上表所列金额已长入折 算为东谈主民币列示。   总而言之，本次召募资金拟进入部分不包括董事会前已进入的资金，不存在 本次召募资金拟进入部分置换董事会前已进入的资金的情形，本次召募资金畴昔 使用将严格按照《监管国法适用素养——刊行类第 7 号》第四条的干系规矩。    （三）核查方法及核查成见   保荐机构、刊行东谈主讼师引申了下述核查方法：   （1）获取并查阅秘鲁耐普与不动产公司 Salonica S.A.C.签署的《工业用地 买卖合同》、地皮价款支付诠释、不动产登记辛劳，核实地皮交易及产权登记情 况；调取秘鲁耐普酬报期内银行对账单，核查地皮购置款项的支付时辰及资金流 向；将上述辛劳与可行性研究酬报、境外讼师出具的法律成见书进行双向复核；   （2）查阅刊行东谈主对于本次刊行的董事会决议文献；获取秘鲁耐普资金台账、 地皮购买合同、施工开辟合同等，查阅银行对账单，复核董事会决议前已本质投 入资金的金额、时辰及用途。   经核查，保荐机构、刊行东谈主讼师合计：   （1）刊行东谈主已取得本次募投技俩用地，于 2024 年 4 月 16 日完成不动产登 记，地皮价款系数 766.49 万好意思元（约合 5，503.40 万元）；   （2）刊行东谈主于 2025 年 4 月 9 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通 过对于本次刊行的预案。在董事会决议日前，刊行东谈主己向“秘鲁年产 1.2 万吨新 材料选矿耐磨备件制造技俩”进入资金 6，024.22 万索尔（约合 12，157.86 万元）， 主要用于地皮价款、建筑安装工程预支款等，资金开首为公司自有资金，不属于 畴昔拟使用召募资金进入或置换的情况。   四、秘鲁耐普 2024 年发生亏空的原因及合感性，其是否具有募投技俩 实施智商；召募资金进入实檀越体的神气，召募资金出境需履行的干系程 序，是否存在不笃定性。   （一）秘鲁耐普 2024 年发生亏空的原因及合感性   （1）原有贸易模式导致利润空间有限。在本次募投项生分产基地开辟前， 秘鲁耐普不具备坐褥智商，主要承担秘鲁及临近拉好意思地区销售开拓的职能，其收 入开首主要为当地贸易订单，即通过从公司本部采购居品后再向当地客户进行销 售。基于公司全体运营及资金盘活需要，公司在对秘鲁耐普销售订价时仅保留合 理的利润空间；   （2）政策性东谈主员扩充导致用度增长。基于对拉好意思阛阓政策布局的高度疼爱， 为充分把抓其遍及的阛阓发展空间并加速阛阓渗入，秘鲁耐普于当年终了东谈主员团 队快速扩充，东谈主员领域由脱手 6 东谈主增至 23 东谈主，导致当年期间用度增长幅度较大。   待本次募投技俩投产后，秘鲁耐普将形成自主坐褥智商，终了由贸易型向生 产型子公司的转型。根据募投技俩效益测算，该坐褥基地瞻望将终了精良的经济 效益，畴昔有望进一步晋升公司的全体盈利水仁和盈利智商。   因此，秘鲁耐普 2024 年发生亏空，系其业务定位形成的利润空间较为有限 叠加当年团队领域扩充用度增多双重因素导致，具有合感性。   （二）是否具有募投技俩实施智商   秘鲁耐普原算作贸易型子公司，其职能主要为秘鲁及临近拉好意思地区销售开拓， 未触及坐褥门径。跟着本次募投技俩的开辟，秘鲁耐普将终了向坐褥型子公司的 转型，其业务及盈利模式将随之转变。   秘鲁耐普具备本次募投技俩的实施智商，主要系拉好意思地区领有优异的资源禀 赋和遍及的阛阓需求空间，公司已在当地建立了精良的品牌形象并蓄积优质的客 户储备，同期公司蓄积了丰富的国际化运营管制经历，将配置专科化的期间团队 和管制东谈主员保险技俩实施。除此之外，中秘两国政府提供的政策救援为技俩实施 创造了成心条件。具体分析如下：   环球矿产资源分散极不平衡，受地质构造、板块行为和成矿限定的影响，呈 现权贵的地域皆集性，少数国度和地区储备了环球大部分的矿产资源。拉好意思地区 算作环球矿产资源的中枢富集区，其铜矿储量占环球总量的 42%，矿产资源天禀 上风权贵。目前，拉好意思地区日处理量在 10 万吨以上的大型矿山超越 30 个，算作 对比，国内领域最大的德兴铜矿日处理量约为 13 万吨。以秘鲁哈德湾矿山为例， 经可行性研究酬报测算，其年度耐磨备件采购领域已达 1，200-1，500 万好意思元。由 此推算，通盘拉好意思地区矿山选厂备件居品的年度阛阓需求领域可不雅，阛阓发展潜 力宽阔，从而带动了上游矿山机械及配套产业的需求。   公司多年来勇猛于于新材料耐磨备件的研发、坐褥和销售，蓄积了丰富的行业 经历。凭借不竭的期间开发、严格的质料适度、较为先进的坐褥工艺和熟悉的经 营管制，公司在行业内设立了精良的居品口碑及企业形象。   公司对拉好意思阛阓政策布局高度疼爱，拓展拉好意思地区业务已初见成效。目前， 公司已在拉好意思地区陆续开拓了哈德湾矿业、安托法加斯塔矿业、墨西哥集团、智 利国度铜业、中铝集团、五矿集团等多家大型矿山客户，具体如下：   客户称呼                          基本情况            多伦多证券交易所、纽约证券交易所上市公司（股票代码：HBM）。            哈德湾矿业是一家历史超越 90 年的加拿大多元化金属坐褥商，主要 哈德湾矿业      钞票包括秘鲁的康斯坦西亚铜矿、加拿大的 Snow Lake 金铜矿和            Copper Mountain 铜矿等。其中，秘鲁康斯坦西亚铜资源量约 186 万吨，            年产量近 10 万吨。            伦敦证券交易所上市公司（股票代码：ANTO），环球前十大铜坐褥商 安托法加斯塔矿业   之一。其领有智利 Los Pelambres、Centinela 和 Antucoya 等中枢矿床，            公司年产量超越 60 万吨。            墨西哥证券交易所上市公司（股票代码：GMEXICOB），环球第四大 墨西哥集团      铜坐褥商。其在墨西哥当地领有多个铜矿开采技俩，其中墨西哥布埃            纳维斯塔铜矿是环球前十大铜矿山之一，年产量约 40 万吨。            世界最大铜坐褥企业，2024 年铜产量为 144.2 万吨。其在智利领有世 智利国度铜业            界第二大铜矿丘基卡马塔，年产量约 50 万吨。    客户称呼                           基本情况               环球第一大氧化铝供应商，第一大电解铝供应商。其在秘鲁投资特罗 中铝集团               莫克铜矿，年产量超越 20 万吨。               国有金属矿产企业。其在秘鲁投资邦巴斯铜矿，铜资源量约 768 万吨， 五矿集团               年产量近 30 万吨。    酬报期以来，跟着公司业务的不竭拓展，对拉好意思地区的收入金额呈快速增长 趋势， 公司拉好意思区域在手订单已达 7，886.86 万元。    本次技俩是对居品现存坐褥智商的晋升，在客户资源上具有延续性。跟着秘 鲁坐褥基地的建成，公司能够实时响应客户中枢采购、保重需求，缩小居品托付 周期，有助于公司晋升其在拉好意思阛阓的竞争力，成心于纵向深化与现存客户的合 作关系，同期能够放射临近区域，便于公司对横向开拓临近地区的阛阓。    选矿设备企业围绕矿产资源丰富地区及当田主要矿业企业进行环球化计划 布局已成为行业趋势。公司通过积极鼓动蒙古国、赞比亚、智利等国度的产能建 设，蓄积了丰富的国外坐褥计划经历，并已取得精良效率。以赞比亚坐褥基地为 例，该基地于 2024 年 10 月建成投产后，非洲地区年度销售收入由 2023 年的 万元，增速超越 125%，业求终了快速膨胀。    除此之外，针对本次募投技俩的实施，公司具备充足的期间和东谈主员的储备， 具体详见本问询回复“问题 1”之“二”。公司将在里面挑选优秀的管制及期间 东谈主员派驻秘鲁耐普，并基于当地矿产资源分散特征及客户结构特色，建立科学高 效的坐褥基地运营管制体系，有用推动本次募投技俩的班师实施。    本次募投技俩实施地点为秘鲁。秘鲁背靠安第斯山脉区域板块领路带来的成 矿带，矿产资源十分丰富，采矿业是秘鲁经济最伏击的援助产业之一，因此秘鲁 历久引申饱读吹外资的矿业政策体系。1991 年，秘鲁通过《促进异邦投资法》和 《私东谈主投资增长框架法》，为诱骗异邦投资确立了基础框架，全面取消先前对外 资控股的限定，允许异邦投资者与政府订立法律剖析合同获取税收优惠，并充分 保险外汇解放兑换和汇出，1993 年新改造的宪律例进一步赋予异邦投资者国民 待遇。   同期，秘鲁算作中国在拉好意思矿业投资的中枢目的地，两边协作渊源深厚。中 国对秘鲁的投资始于上世纪 90 年代，首钢集团在秘鲁收购马尔科纳铁矿并成立 首钢秘鲁铁矿股份有限公司，是中国更正灵通后在拉好意思的首个大型投资技俩，同 时亦然中国企业在国外投资的首个矿业技俩。比年来，中资企业参与的邦巴斯铜 矿、特罗莫克铜矿等世界级铜矿技俩不竭巩固这一协作态势，而 2024 年中秘自 贸协定升级更通过税收减免、投资保护等条件进一步强化双边矿业投资纽带。目 前中国在秘鲁投资的主要矿山技俩如下：    技俩                        统统者  马尔科纳铁矿          首钢集团（98.40%）、个东谈主（1.60%）  特罗莫克铜矿                   中铝集团（100%）   邦沟铁矿                    宏达矿业（100%）  邦巴斯铜矿    五矿资源（62.5%）、国新国际投资（22.5%）、中信集团（15%） 拉阿雷纳铜金矿                   紫金矿业（100%）   因此，本次募投技俩既合适秘鲁以矿业驱动经济发展的国度政策，也顺应中 秘深化资源领域协作的政策导向。   总而言之，公司具备本次募投技俩实施的智商。   （三）召募资金进入实檀越体的神气，召募资金出境需履行的干系程 序，是否存在不笃定性   本次募投技俩“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造技俩”实檀越体 为全资子公司秘鲁耐普。本次召募资金到位后，公司拟以股东增资款的神气将相 关召募资金汇入秘鲁耐普开立的召募资金专户，范例管制和使用召募资金。   公司已根据《企业境外投资管制办法》等干系规矩，取得江西省发展和更正 委员会颁发的境外投资技俩备案奉告书（赣发改外资〔2024〕39 号、赣发改外 资〔2025〕172 号），完成江西省商务厅备案并取得其颁发的《企业境外投资证 书》（境外投资证第 N3600202500025 号），投资额 8，000.00 万好意思元。    根据《国度外汇管制局对于进一步简化和改进径直投资外汇管制政策的奉告》 （汇发〔2015〕13 号）规矩，国度外汇管制局取消了境外径直投资项下外汇登 记核准的行政审批事项，改由银行按照上述奉告尽头附件《径直投资外汇业务操 作素养》径直审核办理境外径直投资项下外汇登记，国度外汇管制局尽头分支机 构通过银行对径直投资外汇登记实施蜿蜒监管。因此，本次募投技俩无需办理外 汇管制局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登记，不触及行政审批 门径。    公司已于 2025 年 7 月 8 日取得了承办银行中国农业银行股份有限公司上饶 市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI 中方股东对外义务出资）。本 次刊行召募资金到位后，公司可在经发展和更正主管部门以及商务主管部门均已 备案的投资金额范围内将召募资金汇出境外，召募资金出境不笃定性较小。    （四）核查方法及核查成见    保荐机构、刊行东谈主讼师引申了下述核查方法：    （1）结合秘鲁耐普财务报表，并访谈刊行东谈主管制层，分析 2024 年发生亏空 的原因，以及秘鲁耐普的畴昔政策讨论；获取秘鲁耐普混名册，了解其东谈主员变动 情况；    （2）查阅行业研究酬报、可行性研究酬报及产业政策等，分析拉好意思地区潜 在阛阓空间以及募投技俩实施的政策环境；查阅刊行东谈主收入大表，了解境外售售 及主要客户情况；获取刊行东谈主合同台账，测算刊行东谈主在手订单情况；    （3）访谈刊行东谈主管制层，了解召募资金拟进入实檀越体的神气；获取刊行 东谈主办理的境外投资技俩备案奉告书（赣发改外资〔2024〕39 号、赣发改外资〔2025〕 干系政策，并获取刊行东谈主办理的《业务登记凭证》。   经核查，保荐机构、刊行东谈主讼师合计：   （1）秘鲁耐普 2024 年发生亏空，主要系其算作贸易类子公司，原有业务模 式利润空间有限，叠加当年团队领域扩充用度增多双重因素导致，具有合感性；   （2）秘鲁耐普原算作贸易型子公司，其职能主要为秘鲁及临近拉好意思地区销 售开拓，未触及坐褥门径。跟着本次募投技俩的开辟，秘鲁耐普将终了向坐褥型 子公司的转型，其具备募投技俩的实施智商；     “秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制造技俩”实檀越体为秘鲁耐   （3） 普。本次召募资金到位后，刊行东谈主拟以股东增资款的神气将干系召募资金汇入秘 鲁耐普开立的召募资金专户。刊行东谈主已照章取得境外投资备案文献，并完成境外 投资外汇登记，召募资金出境不笃定性较小。   （五）补充表示风险情况   公司已在《召募说明书》             “第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一） 募投技俩干系的风险”中补充表示：   “4、召募资金出境风险   本次可转债触及境外募投技俩“秘鲁年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件制 造技俩”，总投资金额为 57，144.00 万元。公司已完成境外募投技俩在召募资金 出境阶段需要履行的干系境外投资审批及备案方法，包括发改部门境外投资项 目备案、商务部门境外投资备案及干系银行的外汇登记等，但因触及跨境投资， 仍靠近境表里投资政策变动激勉的潜在风险。”      五、智利技俩干系审批事技俩前进展情况，是否存在再次展期的风险； 列表说明本次募投技俩实施需取得的主要资质大约可、目前已取得情况、 尚未取得情况、瞻望取得时辰及是否存在本质性破碎，结合智利技俩审批 不足预期、秘鲁与智利干系审批各异情况等说明本次募投技俩是否存在审 批不足预期的风险，本次技俩实施是否具有紧要不笃定性。      （一）智利技俩干系审批事技俩前进展情况，是否存在再次展期的风 险      智利技俩开辟地点位于智利圣地亚哥，由于当地政府对工程开辟前的审批事 项较多，而况审批经由繁琐，审批周期较长，导致技俩开辟进展滞后。具体情况 如下： 序号    需履行的政府审批手续         苦求时辰            完成时辰      公司于 2023 年 10 月取得建筑许可证后于当月动工，并于同月召开第五届董 事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《对于部分募投技俩延 期的议案》，在保证召募资金的使用效率的情况下，根据召募资金投资技俩的实 际开辟程度，智利技俩的开辟期截止时辰展期至 2025 年 12 月。      （1）工程开辟情况      放弃 2025 年 6 月 30 日，智利技俩累计使用召募资金 14，569.61 万元（包括 利息收入），投资程度为 104.07%，召募资金已基本使用完结。智利技俩主体建 筑工程已基本完工，后续开辟主要包括坐褥设备的安装调试及办公区域的遮挡装 修。公司已请托管制东谈主员常驻技俩现场，实时监控开辟程度并如期通告技俩进展， 保险技俩开辟的尽快鼓动。   （2）行政审批情况   目前，智利技俩开辟阶段的审批已沿途取得，后续尚需取得运营阶段的行政 审批，具体情况如下：       需履行的政府审批  序号                           审批程度          手续                  已于 2023 年 1 月完成环评报备，根据智利环境评估局                   （SEA）出具的书面决议，无需再作念进一步环评   现阶段，公司已取得原有建筑撤销许可，市政水接入许可、燃气接入许可及 电力接入许可的审批手续正按既定计划有序鼓动中。   由于智利技俩紧邻泛好意思公路—该公路算作智利南北交通骨干谈，日常车流量 较大，导致谈路缓解措施的审批圭表极端严格，审批经由较为复杂，加之当地行 政审批效率较低，目前该经由审批使命耗时已超出原定预期。此后续竣工许可及 坐褥许可的办理须以谈路缓解措施的获批为前提，因此存在该审批导致技俩再次 展期的风险。目前，公司技俩团队正积极与智利当地政府干系部门保持密切通常， 全力谐和鼓动后续各项审批事宜。   经与当地政府充分协商及公司审慎评估，上述审批的取得不存在本质性破碎， 关联词具体审批完成时辰尚存在不笃定性。若后续审批程度不足预期，智利技俩或 将进一步展期，届时公司将按照干系规矩履行决策方法，并实时履行信息表示义 务。      （二）列表说明本次募投技俩实施需取得的主要资质大约可、目前已 取得情况、尚未取得情况、瞻望取得时辰及是否存在本质性破碎      放弃本回复出具日，公司完成本次募投技俩地皮的购置及过户，具体情况详 见本问询回复“问题 1”之“三”。      公司为实施本次募投技俩在境内务府主管部门的备案情况如下： 序号      审批事项                          完成情况                     发展更正委对于甘愿江西耐普矿机股份有限公司投资秘鲁新                     建年产 4000 吨矿用耐磨备件厂技俩备案的奉告》（赣发改                     委员会出具的《对于甘愿江西耐普矿机股份有限公司增资秘                     鲁开辟年产 1.2 万吨矿用耐磨备件厂技俩备案的奉告》（赣发                     改外资〔2025〕172 号）                     （境外投资证第 N3600202500025 号）                     对外义务出资）      本次募投技俩实施所需取得的主要资质大约可如下： 序号             事项                       完成情况                     开辟施工前所需资质及许可       城市开发许可       给水与排水可行性文凭                              干系行政许可已由园区业主事前取得，适用       环境影响评估酬报批复       城市开发工程接收诠释或决议        工程期间及格文凭                         讨论与建筑参数文凭                         文凭                         可行性诠释函                         可证                   厂房运营前所需资质大约可                         环境合规等等等等等等等等2025 年 8 月底前完                         成。根据评价落幕，不同等级对应不同的环                         月不等。技俩最迟可于 2026 年 8 月底前取得                         慎重的环境及格认证        对于固体废物产生单元登记（环        境部）批准情况                         待厂房开辟竣工及取得上述前置资质后申                         报，瞻望 2027 年 5 月前取得                         待竣工许可取得后申诉，瞻望 2027 年 8 月前                         取得       公司在技俩前期讨论阶段已开展充分的尽责观看及可行性研究论证使命。根 据境外法律成见书，秘鲁耐普已照章取得开展工程开辟所需的沿途资质和许可。 放弃本回复出具日，秘鲁技俩开辟使命正按既定例划有序鼓动，瞻望技俩实施不 存在本质性破碎。       （三）结合智利技俩审批不足预期、秘鲁与智利干系审批各异情况等 说明本次募投技俩是否存在审批不足预期的风险，本次技俩实施是否具有 紧要不笃定性       智利技俩是公司在拉好意思地区的首个坐褥基地开辟技俩。由于当地政府对工程 开辟前的审批事项较多，而况审批经由繁琐，审批周期较长，导致技俩开辟进展 滞后。基于智利技俩的经历蓄积，公司这次在秘鲁开展投资时，积极提前筹备各 类审批材料，以确保募投技俩的班师鼓动。   秘鲁与智利技俩在行政审批方面存在一定各异，主要体当今：   （1）秘鲁募投技俩选址位于 Chilca 工业园区内，该园区已预先完成施工建 设阶段的交通讨论、环境影响评估、给水排水等基础设施的行政许可审批，从而 简化了技俩前期的审批经由。   在后续运营阶段的资质苦求过程中，园区亦能协助公司加速干系审批程度。 以谈路缓解措施为例，智利耐普需零丁完成谈路缓解文献的编制使命，并经历多 次报审经由直至获批；而秘鲁耐普所在的 Chilca 工业园区已预先编制完成专科 化的谈路缓解文献，可大幅缩小干系行政审批时限。   （2）相较智利，秘鲁政府具有更强的政策包容性。秘鲁政府比年来对矿产 资源开发格调积极，出台了一系列措施救援采矿行业发展，包括简化苦求许可文 书使命、加强跨部门交流协作并建立长入平台提高审批效率等，加速矿业技俩获 批的时辰。基于上述政策导向，本次募投技俩将面对更高效的行政审批环境。 大不笃定性   本次募投技俩是公司深化拉好意思阛阓政策布局的伏击举措，公司针对本次募投 技俩经过了把稳、充分的可行性研究论证，并在本质开展投资时积极提前筹备各 类审批材料。目前，秘鲁耐普已取得技俩施工开辟阶段所需的各项许可，技俩各 项开辟使命正按既定例划稳步鼓动，技俩全体实施程度合适预期讨论，审批不足 预期的风险较小，本次技俩实施不存在紧要不笃定性。   关联词，鉴于技俩在本质引申中可能存在的不可控因素，公司已就本次募投项 目审批不足预期的风险进行补充表示。   （四）核查方法及核查成见   保荐机构、刊行东谈主讼师引申了下述核查方法：   （1）访谈刊行东谈主管制东谈主员，了解智利技俩展期原因及审批进展情况，是否 存在再次展期风险；获取智利技俩干系行政审批辛劳；获取并查阅召募资金台账 及智利技俩银行活水，了解召募资金使用情况；   （2）查阅境外讼师出具的法律成见书，了解本次募投技俩实施需取得的主 要资质大约可：针对已取得的，获取干系资质大约可文献，针对尚未取得的，访 谈刊行东谈主管制东谈主员，了解瞻望取得时辰，评估是否存在本质性破碎；   （3）访谈刊行东谈主管制东谈主员，了解秘鲁与智利干系审批各异情况；查阅行业 研究酬报，分析秘鲁、智利两国对于矿业投资的干系政策各异。   经核查，保荐机构、刊行东谈主讼师合计：   （1）现阶段，智利技俩工程开辟方面，主体建筑工程已基本完工，后续建 设主要包括坐褥设备的安装调试及办公区域的遮挡装修；行政审批方面，受限于 谈路缓解措施审批圭表的严苛性、审批经由的复杂性以及行政效率的局限性等客 不雅因素，干系审批使命耗时已超出原定预期，此后续竣工许可及坐褥许可的办理 须以谈路缓解措施的获批为前提，因此存在该审批导致技俩再次展期的风险。公 司已选择各式措施推动审核的进展，但若后续技俩实施程度不足预期，则智利项 目或将进一步展期，届时公司将按照干系规矩履行决策方法，并实时履行信息披 露义务；   （2）秘鲁耐普已取得技俩施工开辟阶段所需的各项许可，目前正在办理环 境及市政干系的运营阶段许可文献，本次募投技俩实施不存在本质性破碎；   （3）目前本次募投技俩按照既定计划有序鼓动，审批不足预期的风险较小， 本次技俩实施不存在紧要不笃定性。   （五）补充表示风险情况   公司已在《召募说明书》             “第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一） 募投技俩干系的风险”补充表示：   “5、募投技俩审批不足预期导致展期的风险   受行政审批不足预期等不可控因素影响，公司上次募投技俩“智利子公司 年产 4000 吨矿用耐磨备件技俩”已对原定实施计划进行展期，同期结合刻下审 批程度存在再次展期的风险。   本次募投技俩在讨论过程中，已充分收受过往技俩经历警告，通过系统的 可行性研究论证，并基于对当地政策环境、企业开辟需求等多维度因素的评估， 审慎制定了技俩程度讨论。关联词，技俩在本质引申中仍存在一些不可控因素。 现阶段，公司正在按照既定程度讨论鼓动本次募投技俩，但若后续技俩审批办 理过程中因当地政策变动或其他不可控因素导致审批程度放缓、受阻等不足预 期情形，则可能存在募投技俩展期的风险。”   六、酬报期内，刊行东谈主对拉好意思地区销售情况，本次新增产能消化是否 需开拓新客户，如是，说明在“耐磨备件居品具有较强的客户粘性”的情 况下刊行东谈主拓展新客户是否存在紧要不笃定性；结合阛阓需求、拉好意思阛阓 行业竞争情况及刊行东谈主竞争力、本次扩产比例、在手订单、阛阓占有率等 说明本次新增产能是否存在难以消化的风险以及刊行东谈主产能消化措施。   （一）酬报期内，刊行东谈主对拉好意思地区销售情况，本次新增产能消化是否需 开拓新客户，如是，说明在“耐磨备件居品具有较强的客户粘性”的情况下发 行东谈主拓展新客户是否存在紧要不笃定性   （1）公司在拉好意思地区的全体销售情况精良   酬报期内，公司在拉好意思地区的销售情况如下：                                                              单元：万元        技俩         2025 年 1-3 月     2024 年度      2023 年度      2022 年度 拉好意思地区营业收入                3，819.80    17，733.04    14，438.20     7，586.32 其中：选矿设备                  109.02      1，431.45      349.81       122.83      选矿备件               3，710.78    16，272.17    14，076.29     7，436.38 营业收入                   19，388.84   112，173.69    93，775.85    74，852.61 拉好意思地区占营业收入比重              19.70%       15.81%       15.40%       10.14%    拉好意思地区是环球铜矿资源储备和产量最多的地区，是公司环球化计划的重心 布局区域。比年来，公司不竭进入资源拓展拉好意思地区阛阓，取得了积极的效果。 酬报期内，公司在拉好意思地区的营业收入分别为 7，586.32 万元、14，438.20 万元、 复合增长率达到了 52.89%。拉好意思地区营业收入占比从酬报期初的 10.14%增长至 酬报期末的 19.70%，接近翻倍，体现了拉好意思地区业务对公司全体发展伏击性有 权贵晋升。    分居品来看，公司在拉好意思地区的最主要居品为选矿备件。酬报期内，选矿备 件居品的销售收入分别为 7，436.38 万元、14，076.29 万元、16，272.17 万元和 选矿设备居品在拉好意思地区销售终了突破，从酬报期初的 122.83 万元收入，到 2024 年度终了 1，431.45 万元收入，选矿设备业务的突破发展，也为选矿备件业务的增 长提供了一定救援。    综上，公司酬报期内在拉好意思地区销售情况精良，本次募投技俩“秘鲁年产 地区的竞争力，助力拉好意思地区阛阓开拓。    （2）公司在拉好意思地区的客户保重和开拓情况精良    拉好意思地区营业收入增长连忙的伏击原因之一是公司在客户开拓与保重使命 取得了精良的效率。酬报期内，公司拉好意思地区营业收入新老客户收入孝敬情况如 下：                                                                       单元：万元       技俩        2025 年 1-3 月       2024 年度            2023 年度         2022 年度 老客户                  1，812.26           14，637.35       13，147.66        7，538.05 新客户                  2，007.54            3，095.69        1，290.54          48.27 拉好意思地区营业收入             3，819.80           17，733.04       14，438.20        7，586.32 注：新客户为酬报期以来与公司建立业务关系的客户。    公司剖析可靠的居品质料、优秀的事业智商使得公司在与客户建立协作后往 往能够不竭保持剖析的业务关系。公司历久留心已有客户关系的保重使命，酬报 期内，来自拉好意思地区老客户的营业收入分别为 7，538.05 万元、13，147.66 万元、    同期，公司的新客户拓展使命成效久了，酬报期内，来自拉好意思地区新客户的 营业收入分别为 48.27 万元、1，290.54 万元、3，095.69 万元和 2，007.54 万元，占 拉好意思地区收入比重不竭晋升。    公司拉好意思地区客户数目的增前途一步印证了客户开拓情况精良，放弃 2025 年 3 月末，公司在拉好意思地区共有 51 家客户，较 2022 岁首的 23 家增长了 121.74%， 增长连忙。酬报期内，公司客户开拓的具体情况如下：                                                                    单元：客户数目/家 客户数目                 51                    45                 38                31 当年新增客户                   6                  7                  7                 8 注：矿业企业领域较大，下面各矿山之间业务零丁性强，一般均向公司单独采购。因此，矿 业企业如接纳皆集向公司采购的模式，则客户数目计为 1 家；如各矿山分别单独向公司采购， 则单独记为 1 家客户。    总而言之，酬报期内公司在拉好意思地区客户开拓与保重使命上取得了精良效果， 酬报期内来改过老客户的收入保持增长，客户数目也增长连忙。    （1）公司对主要客户渗入率尚较低，现存客户潜在阛阓遍及，新增产能消 化有援助    酬报期内，公司已在拉好意思地区陆续开拓了哈德湾矿业、安托法加斯塔矿业、 墨西哥集团、智利国度铜业、中铝集团、五矿集团等多家大型矿山客户，具体如 下： 客户称呼                     基本情况                                                          况         多伦多证券交易所、纽约证券交易所上市公司（股票代码：         HBM） 。哈德湾矿业是一家历史超越 90 年的加拿大多元化金 哈德湾矿业   属坐褥商，主要钞票包括秘鲁的康斯坦西亚铜矿、加拿大的                    931.19 万元         Snow Lake 金铜矿和 Copper Mountain 铜矿等。其中，秘鲁康         斯坦西亚铜资源量约 186 万吨，年产量近 10 万吨。         伦敦证券交易所上市公司（股票代码：ANTO），环球前十大 安托法加斯         铜坐褥商之一。其领有智利 Los Pelambres、Centinela 和      1，072.39 万元 塔矿业         Antucoya 等中枢矿床，公司年产量超越 60 万吨。         墨西哥证券交易所上市公司（股票代码：GMEXICOB），全         球第四大铜坐褥商。其在墨西哥当地领有多个铜矿开采技俩， 墨西哥集团                                               3，611.97 万元         其中墨西哥 布埃纳维斯塔铜矿是环球前十大铜矿山之一，年         产量约 40 万吨。 智利国度铜   世界最大铜坐褥企业，2024 年铜产量为 144.2 万吨。其在智 业       利领有世界第二大铜矿丘基卡马塔，年产量约 50 万吨。                                                     易，2025 年 6         环球第一大氧化铝供应商，第一大电解铝供应商。其在秘鲁 中铝集团                                                月末来自该客         投资特罗莫克铜矿，年产量超越 20 万吨。                                                     户在手订单金                                                     额 100.52 万元                                                     易，2025 年 6         国有金属矿产企业。其在秘鲁投资邦巴斯铜矿，铜资源量约 五矿集团                                                月末来自该客                                                     户在手订单金                                                     额 964.23 万元   以公司对国内主要客户江西铜业的销售情况算作对比，根据公开辛劳骄傲， 其 2024 年主要矿山铜产量为 19.97 万吨，2024 年度公司对其终了销售收入 客户供应商体系，但相较客户铜矿产量领域，销售收入偏低，全体居品渗入率较 低，现存客户潜在阛阓遍及。跟着畴昔对现存客户不竭深入开拓，公司居品在现 有客户的使用占比有望得到晋升，现存客户潜在阛阓能够飘浮为收入领域，有助 于消化本次募投新增产能。   总而言之，酬报期内公司在拉好意思地区的现存客户潜在阛阓遍及，畴昔有望转 化为收入领域，新增产能消化有援助。   （2）开拓新客户同样是本次募投技俩伏击政策   拉好意思地区是环球矿产资源产量最多的地区之一，以铜矿资源为例，根据 ICGS 的数据统计，2023 年度，拉好意思地区孝敬了环球约 40%的铜矿产量，其中智利约 占了环球产量的 25%，秘鲁占了约 12%。环球主要的日处理量在 10 万吨以上的 大型矿山超越一半都在拉好意思地区，而矿产资源产量与选矿耐磨备件的耗费量径直 干系，因此拉好意思地区是环球最大的选矿耐磨备件居品耗费阛阓之一。                                亚洲                 拉好意思                                      非洲                       大洋洲 数据开首：ICGS   本次募投技俩的主要目的为拓展拉好意思地区阛阓，是公司开展环球化计划政策 的伏击举措，有助于公司全体盈利智商的不竭晋升。公司通过在秘鲁地区建立覆 盖公司全品类新材料选矿耐磨备件的坐褥基地，能够在充分把抓当地宽阔选矿备 件阛阓的同期，依托秘鲁优胜的地舆区位上风，将居品与事业有用放射智利、墨 西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等矿产资源丰富的拉好意思国度，从而晋升公司在拉好意思地 区的事业智商和品牌影响力。因此，除加深与现存客户协作关系外，开拓新客户 同样是本次募投技俩伏击政策。   目前，公司在拉好意思地区的业务仍处于爬升阶段，在客户数目、阛阓占有率均 有较大晋升起间。拉好意思地区年产量 10 万吨铜以上的矿山有约 30 多座，其中仅以 地处于秘鲁地区年产量 10 万吨铜以上的矿山为例，一半控制的矿山照旧公司未 来拟开拓的方针，具体情况如下：   矿山称呼                    统统者                                              讨论产能      司客户               解放港麦克莫兰（55.1%）、布埃纳文图拉 Cerro Verde   开采（19.6%）、住友集团（21%）、其他       44.7 万吨      否               （4.3%）               必和必拓（33.75%）、嘉能可（33.75%）、 Antamina                                   42.4 万吨      是               泰克资源（22.5%）、三菱集团（10%） Quellaveco    英好意思资源（60%）、三菱集团（40%）          31.9 万吨      否               五矿资源（62.5%）                         、国新国际投资                               （22.5%）                                     、 Las Bambas                                 30.2 万吨      是               中信集团（15%） Toquepala     南边铜业（100%）                   22.5 万吨      否 Toromocho     中铝集团（100%）                   20.0 万吨      是 Antapaccay    嘉能可（100%）                    17.3 万吨      是 Cuajone       南边铜业（100%）                   14.9 万吨      否 Mina Justa    Minsur（60%）、Alxar（40%）       14.7 万吨      否 Constancia    哈德湾矿业（100%）                  10.0 万吨      是 注：表内信息放弃 2024 年 12 月末，辛劳开首：中金公司研究部      酬报期内，公司来改过客户的收入分别为 48.27 万元、1，290.54 万元、3，095.69 万元和 2，007.54 万元，新客户拓展使命成效久了，对拉好意思地区收入孝敬久了，但 相较于拉好意思地区遍及的阛阓，公司畴昔还有较大的开拓空间。跟着本次募投技俩 的实施，公司将不竭开拓新客户，晋升在拉好意思地区的阛阓份额，匡助消化新增产 能。      总而言之，本次募投技俩主要目的为拓展拉好意思地区阛阓，开拓新客户同样是 本次募投技俩伏击政策，助力消化新增产能。 在紧要不笃定性      （1）耐磨备件居品具有较强的客户粘性，前提是居品能够不竭得志使用需 求      耐磨备件主要应用于选矿设备的售后阛阓，由于其一般是根据客户的设备和 使用环境定制，是以客户在使用后时常会团结采购，居品具有较强的客户粘性， 关联词，客户粘性建立的前提是居品能够不竭得志使用需求。由于矿山开采停机成 本极高，因此相较于耐磨备件居品自己的价钱，矿山客户对耐磨备件的居品质能 是否能够保险矿山设备不竭运行及选矿效益更为敬重。是以，当出当今耐磨性、 使用寿命等性能上风更杰出的居品时，原有居品的粘性会被突破，会被更合适客 户需求的居品替代。   （2）橡胶复合耐磨备件性能优于传统金属备件，合适客户需乞降行业发展 趋势，已得到行业共鸣   ①橡胶复合耐磨备件居品质能优异，较传统金属材料备件具备上风，更合适 客户需乞降行业趋势   目前，因传统金属耐磨备件的先发上风，包括拉好意思地区在内的矿山行业使用 的耐磨备件主要材料依然以传统金属材料为主，传统金属材料备件具有高耐磨、 高韧性、高硬度、得当性能强的优点，但磨损较快、容易断裂、寿命短、分量重， 安装复杂，保重成本高，杂音大。   比年来，为得志大领域矿山坐褥需求，臆造选矿门径成本，晋升全体运营效 率及经济效益，选矿设备大型化趋势久了。在大型化趋势下，选矿设备运行强度 提高，高负荷、团结功课使得设备磨损速率加速、冲击加大，传统金属耐磨备件 耐磨性相对不足，且质料重，安装替换未便的局限性脱手显露，干系备件的使用 寿命晋升靠近瓶颈，制约了选矿设备的全体运行效率。   除选矿设备大型化趋势外，在刻下矿石品位下降的配景下，选矿门径耗费品、 加工费和事业费不竭增长，矿山企业更倾向于选用轻量化的备件以臆造选矿设备 的能耗，进而适度开采成本。   公司本次募投技俩居品橡胶复合耐磨备件使用了橡胶金属复合材料，兼顾了 橡胶和金属的上风，具有分量轻、节能便于安装、耐磨、抗冲击力强、隔音效果 好等优点，使用寿命更长。因此，相较于传统金属材料备件，公司橡胶复合耐磨 备件具备应用上风，更合适矿山客户需乞降行业趋势，具体如下：   上风                      具体施展           选矿设备需要在大流量、高压力等恶劣工况环境下处理硬度高、粒度大的           矿石或矿浆，对设备的损耗较大。公司自主研发制造的橡胶金属复合耐磨 耐磨性好，使用           材料选矿备件耐磨性好，使用寿命更长。根据公司部分客户反馈，公司的 寿命更长           橡胶复合耐磨材料在圆筒筛、球磨机格子板、渣浆泵过流件等居品中的使           用寿命为金属材料的 1.5-3 倍，更妥贴坐褥工艺的需要。   上风                        具体施展           公司使用的橡胶弹性体等材料密度低于传统金属材料，橡胶密度仅为金属 质料轻，节能优   密度的约 1/6，因此公司的橡胶复合耐磨材料设备居品的雕悍会权贵轻于 势权贵       传统金属材料设备居品，在功课过程中为客户在减少能耗、臆造成本、节           能减排等方面均带来了权贵的积极效应。           矿石选矿经由中平时会接纳加入化学药剂的神气提高坐褥效率和分选效           果，因此对选矿设备的耐腐蚀性忽视较高要求。公司研发的橡胶复合耐磨 耐腐性好，应用           材料比拟传统金属材料具有精良的耐腐蚀秉性，而况不错根据各式矿石的 领域更广           矿物含量和化学身分养息材料配方，有针对性地增强选矿设备尽头备件在           特定工况环境下的耐腐性能。           从选矿功课环境的角度而言，橡胶复合耐磨材料与金属材料比拟，阻尼更           高、弹性更大，因此在发生无数冲击、碰撞的选矿门径，公司研发的橡胶           复合耐磨材料选矿备件不错更大程度地臆造噪声。以球磨机衬板为例，公 环保上风           司的橡胶复合衬板比拟金属衬板可有用臆造杂音 8-10 分贝。从资源使用效           率的角度言，以可再生的自然橡胶替代储量有限不可再生的金属资源愈加           合适经济性的要乞降可不竭发展的原则。           公司坐褥的橡胶复合备件安装容错率更高，与传统金属备件比拟，可大幅           省俭安装时辰，成心于矿山运转率晋升。同期公司坐褥的橡胶耐磨选矿设 安装便利上风           备及备件在分量上权贵轻于传统金属居品，在需要频繁更换易耗备件或过           流件的选矿领域，这一上风为干系更换功课带来了极大的便利。   从表中可见，比拟阛阓上的传统金属材料备件，橡胶复合耐磨备件在耐磨性、 使用寿命、耐腐蚀性和环保性等方面有权贵晋升，居品质能优异，不仅能够有用 减少设备磨损、延长设备使用寿命从而减少停机次数，晋升运营效率，还能削弱 运转负荷，作念到愚顽耗、低杂音等绿色节能运营要求，从多方面成心全体经济效 益的晋升，较传统金属材料备件更具有竞争上风，更合适客户需乞降行业趋势， 具有遍及的阛阓空间。   ②橡胶复合耐磨备件所具备的竞争上风已得到行业共鸣，阛阓推广具备知道 基础   橡胶复合耐磨备件所具备的竞争上风，依然得到行业共鸣。行业内的龙头公 司 Weir Group（伟尔集团）、Metso（好意思卓公司）、好意思伊电钢等纷纷看好橡胶复合 材料的应用远景，在其传统金属备件业务之外，也在发展推广橡胶复合耐磨备件 居品，干系居品在拉好意思地区部分矿山企业已有应用，因此，公司橡胶复合耐磨备 件居品后续在拉好意思地区开展大面积推广具备基础的阛阓知道条件。   总而言之，公司本次募投技俩新增产能主要为橡胶复合耐磨备件居品，居品 性能优于传统金属备件，更合适客户需乞降行业发展趋势，具备阛阓竞争力，有 助公司进行新客户的开拓。行业龙头企业也在推广发展橡胶复合耐磨备件居品， 橡胶复合耐磨备件所具备的竞争上风，已得到行业共鸣，公司居品在拉好意思地区的 推广，具备居品知道基础。    （3）公司是行业内的起先企业，能够优先受益橡胶复合耐磨备件渗入率提 升，终了新客户的开拓    ①公司橡胶复合耐磨备件居品受到阛阓认同，是行业内的起先企业    公司是业内最早脱手从事橡胶复合耐磨备件业务的企业之一，经过多年的生 产研发实践，在居品竞争力、期间储备、阛阓着名度等方面均具备一定上风，是 橡胶复合耐磨备件领域内的起先企业    酬报期内，公司矿用橡胶耐磨备件居品终了销售收入分别为 43，251.95 万元、 势，主要客户包括了中信重工、紫金矿业、江西铜业、墨西哥矿业集团、哈萨克 矿业集团和额尔登特矿业公司等国表里矿业公司巨头。不竭增长的业务领域和优 质的客户情况说明了公司的橡胶复合耐磨备件居品已袭取到了阛阓的认同。    ②公司能够优先受益橡胶复合耐磨备件渗入率晋升，终了新客户的开拓    繁密矿山客户已渐渐知道并接受橡胶复合耐磨备件所具备的上风，橡胶复合 耐磨备件不才游阛阓对传统金属材料备件形成了一定的替代效应。目前，拉好意思地 区橡胶复合耐磨备件阛阓渗入率约在 10%控制，仍有较大晋升起间。    畴昔，跟着矿企对坐褥计划效率要求的进一步晋升，橡胶复合材料耐磨备件 对传统金属材料备件的替代率将阻挡提高，阛阓渗入率不竭晋升。公司算作橡胶 复合耐磨备件居品领域的起先企业，居品深受阛阓认同，能够优先受益阛阓渗入 率的晋升，终了在拉好意思地区新客户的开拓。    总而言之，公司深耕橡胶复合耐磨备件居品的坐褥与研发，酬报期内，橡胶 复合耐磨备件居品业务领域不竭增长，主要客户中包括了繁密国表里矿业公司巨 头，居品受到阛阓认同，公司是行业内的起先企业。跟着畴昔橡胶复合耐磨备件 渗入率渐渐晋升，公司能够优先受益，终了新客户的开拓。   （4）公司为拉好意思地区新客户拓展准备了充分的措施   ①本次募投技俩靠拢客户建厂，为新客户开拓提供有劲救援   矿山客户为臆造停工损失，需要实时的居品事业和期间救援，对采购的时效 性要求高，因此，其时常良善供应商是否具备腹地化坐褥智商以及完善的售后服 务体系。连忙捕捉并响应客户需求成为矿山机械企业在竞争中赢得更大阛阓份额 的关键所在。   拉好意思地区矿山开采企业繁密，公司通过本次募投技俩，靠拢客户建厂，能够 有用缩小供应链周期，实时响应客户中枢采购需乞降为客户提供维保等事业，使 得公司能够合适更多客户对供应商的及第要求，增强公司在拉好意思地区的竞争力， 为公司新客户的开拓使命提供有劲救援。   ②公司已组建拉好意思地区销售团队，团队东谈主员销售开拓智商强   对于拉好意思阛阓，公司主要选择直销的销售模式，通过径直的阛阓推广和参与 招议标的神气取得订单。为此，公司在拉好意思地区建立了“境外当地销售团队+国 内本部销售救援”的销售团队模式，其中，境外当地销售团队主要聘请熟悉当地 矿业阛阓、具备矿业基础学问和客户资源开拓经历的东谈主员，负责境外当地阛阓的 开拓、客户需求采集和客户关系保重等使命；国内本部销售团队负责当地销售团 队与本部对接、订单追踪、信息管制等销售救援使命。   放弃本回复出具日，公司对口拉好意思区域已建立起 30 余东谈主的销售团队。干系 销售团队东谈主员经历丰富，部分东谈主员曾任职于国际着名选矿设备企业，在客户开拓 上具备较强智商，酬报期以来，公司在拉好意思区域不竭开拓新客户，取得了精良的 效率，具体分析见本题前述回复。新客户中不乏包括安托法加斯塔矿业公司、首 钢集团下的首钢秘鲁铁矿股份有限公司等着名客户。跟着本次募投技俩的实施， 公司靠拢客户建厂，进一步增强了在拉好意思地区的中枢竞争力，救援销售东谈主员更好 的施展销售智商，开拓新客户。   ③通过选矿设备业务导流，有用飘浮设备客户为备件客户   由于选矿设备一般根据客户情况定制，是以一般情况下，后续选矿备件仍会 向选矿设备厂商采购。酬报期内，公司在拉好意思地区选矿设备终了的销售收入分别 为 122.83 万元、349.81 万元、1，431.45 万元和 109.02 万元，增长久了。畴昔公 司将连接拓展选矿设备业务在拉好意思地区的业务领域，通过选矿设备业务导流，有 效飘浮设备客户为备件客户。    ④公司居品已在部分大型矿山使用，具备示范效应诱骗潜在客户    矿山领域越大，其靠近的停机损失成本也越高，意味着其对选矿备件居品的 耐磨性、使用寿命等要求更高。目前，公司居品已在拉好意思地区部分大型矿山得到 使用，如墨西哥集团 Buenavista 铜矿（世界前十大铜矿）、五矿资源 Las Bambas 铜矿（秘鲁地区最大的在产铜矿之一）、智利国铜旗下矿山（智利国铜是环球最 大的铜坐褥商之一）等，而况使用情况精良。拉好意思地区大型矿山对公司居品的使 用体现了其对公司居品质料的认同，对公司居品而言具备一定示范效应，有助于 诱骗开拓潜在客户。    ⑤公司其他开拓新客户的措施    除传统的业务开拓模式外，公司还实施了包括通过投资维理达资源和哥伦比 亚 Alacran 铜金银矿运营开辟慎重进入哥伦比亚阛阓、通过在拉好意思地区推广公司 新址品锻造复合衬板开拓客户后导流本次募投技俩居品的销售等措施进行业务 拓展，玄虚使用多种神气开拓拉好意思地区新客户。    总而言之，公司募投技俩居品橡胶复合耐磨备件性能优于传统金属备件，符 合客户需乞降行业发展趋势，并已得到行业共鸣，阛阓推广具备知道基础，能够 突破传统金属备件居品的客户粘性，渐渐对传统金属备件形成替代。公司历久深 耕橡胶复合耐磨备件居品的坐褥与研发，居品受到阛阓认同，是行业内的起先企 业，能够优先受益橡胶复合耐磨备件渗入率晋升，终了新客户的开拓。为新客户 的开拓，公司也准备了充分的措施。因此，全体上看，在“耐磨备件居品具有较 强的客户粘性”的情况下公司拓展新客户不存在紧要不笃定性。    （二）结合阛阓需求、拉好意思阛阓行业竞争情况及刊行东谈主竞争力、本次扩产 比例、在手订单、阛阓占有率等说明本次新增产能是否存在难以消化的风险以 及刊行东谈主产能消化措施。    （1）选矿耐磨备件居品阛阓领域不竭增长，阛阓空间遍及    公司本次募投技俩居品为选矿耐磨备件，主要下流为铜矿阛阓，目前，环球 铜矿普遍靠近开采年限过长的问题，比年来新发现铜矿数目较少，且矿石品位普 遍不如以往已开采矿山，环球铜矿品位呈现渐渐下降趋势，以 Bloomberg 收录的 的 0.79%下滑至 2021 年的 0.43%。                       环球铜资源品位（%） 数据开首：Bloomberg    关联词，与铜资源品位渐渐下降相背的是，为得志日益增长的铜居品需求，全 球铜矿产量呈现增长的趋势。根据 ICSG 的统计数据，2023 年环球原生深奥铜产 量达到 2，201.40 万吨，较 2005 年的 1，441.10 万吨，复合增长率为 2.38%。                    原生深奥铜产量（万吨） 数据开首：ICSG     铜矿品位下降意味着单元矿石能赢得的金属铜量减少，且会导致矿石难磨程 度更高。矿山企业只可通过新开矿山、增多选矿备件耗费、提高选矿设备的选矿 效率等神气因循产量的增长。选矿备件能够有用保护设备受物料的径直冲击和磨 损，从而延长设备使用寿命和保护设备永劫辰剖析运行，因此在铜矿品位下降叠 加铜矿产量增长的配景下，矿企对选矿备件的需求将得到增长。     （2）拉好意思地区是环球最大的选矿耐磨备件居品耗费阛阓之一，地区阛阓空 间大     拉好意思地区矿产资源产量宽阔，矿产资源产量与选矿耐磨备件的耗费量径直相 关，因此拉好意思地区是环球最大的选矿耐磨备件居品耗费阛阓之一。具体分析详见 分析本题回复之“（一）”。     本次募投技俩主要居品在拉好意思地区的阛阓空间较大，根据 Fortune Business Insights 和 KSB 公布的数据，瞻望环球磨机衬板及渣浆泵备件的年阛阓领域约为 量占比通常，即 40%，瞻望拉好意思地区磨机衬板及渣浆泵备件的年阛阓领域约为     （3）选矿耐磨备件居品需求具备不竭性，后续需求剖析     下流矿产行业对选矿备件的需求具有不竭性。一方面，由于矿山选矿功课条 件恶劣，对选矿设备的损耗较大，采矿企业平时选择频繁地更换选矿备件的神气 来减少设备主机的损耗，因此采矿行业对选矿备件的需求量大，且具有不竭性， 使选矿备件的销量能够保持一定的剖析性。另一方面，即使出现宏不雅经济下行和 矿石价钱下降导致采矿行业臆造固定钞票投资总额，筹商到选矿经由的固定钞票 进入尤其是备件成本在通盘矿山技俩运营成本中占比相等小，平时不需要通过减 少备件采购来适度技俩运营成本。臆造采矿行业固定钞票投资总额对选矿备件需 求的影响程度较小，是以即使在行业低迷时期，选矿备件的发展也能够保持剖析。   总而言之，比年来，矿石品位逐年下降，矿产量剖析增长，促进矿山对耐磨 备件的需求，选矿备件居品阛阓领域不竭增长，空间遍及。拉好意思地区是环球最大 的选矿耐磨备件居品耗费阛阓之一，本次技俩募投居品在当地阛阓遍及。此外， 选矿耐磨备件居品需求具备不竭性，后续需求剖析。因此，全体来看，公司募投 技俩新增产能消化具备精良的阛阓基础。   公司本次募投技俩新增产能主要为橡胶金属复合耐磨备件产能，募投技俩产 品质能优异，较传统金属材料备件具备上风，且合适行业发展趋势，具备一定市 场竞争力，具体分析详见本题回复之“（一）”。   （1）拉好意思地区行业竞争情况   ①国际巨头凭借先入上风和腹地化建厂模式，占据拉好意思阛阓主要份额   拉好意思地区腹地选矿设备及备件坐褥供应智商较差，当地早期的选矿设备及备 件均从西洋地区入口，国际巨头企业凭借着先入上风，连忙占领拉好意思地区阛阓。   由于选矿设备多为重型机械，工况条件恶劣，设备故障易发生，停机保重时 间过长将会形成较大的经济损失，径直影响坐褥计划效率，因此矿业企业需要及 时采购选矿设备及备件以供更换使用，对选矿设备及备件全体采购的时效性具有 一定要求。关联词，多数矿山企业地处偏远山区，交通运载未便，若非就近采购， 一般无法得志采购的时效性要求。   因此，跟着拉好意思地区矿产资源开发加速，拉好意思地区对选矿设备及备件的需求 日益增长，为更好的事业客户，国际巨头企业纷纷以径直投资或收购的神气，在 拉好意思地区就近设立工场、仓库，如伟尔集团（The Weir Group PLC）在秘鲁、智 利、墨西哥、哥伦比亚等地区均设有子公司；德国凯士比（KSB）在智利地区有 区也建有事业中心和中心仓库；好意思卓公司（Metso Corporation）在秘鲁、智利、 巴西等地设有坐褥基地、销售事业中心和区域期间事业中心。国际巨头的腹地化 建厂模式，能够匡助其缩小供应链周期，实时响应客户中枢采购需求，同期为客 户提供维保等事业，并以此放射临近地区，开拓临近地区阛阓，有用提高了其在 拉好意思地区阛阓的竞争力和阛阓份额。     目前，凭借着先入上风和腹地化建厂模式，国际巨头占据拉好意思阛阓主要份额。     ②国内企业居品质料、品牌有所晋升，受制于空泛腹地化坐褥智商处于舛误     伴跟着中资矿企“走出去”，进入拉好意思地区等地深入勘察与开发矿产资源， 各大国内矿机厂商也纷纷紧跟，出海拉好意思，在秘鲁、智利、墨西哥等拉好意思阛阓积 极进行开拓。自然国内厂家在进入拉好意思阛阓初期靠近着阛阓环境各异、质料管控 不足、品牌效应欠缺等诸多挑战，但经过多年的发展，以公司为代表的部分国内 厂家在居品质料和品牌开辟方面有所晋升，脱手进入拉好意思地区大型矿山的阛阓。     矿山停工成本极高，关联词，由于中国至拉好意思距离较远，海运时辰一般需超越 一个月，因此国内企业在得志用户需求的时效性上不如在当地领有坐褥基地和仓 库的国际巨头，同期，矿山企业对于采购居品也有较高的售后事业需求，平时需 要对居品进行一些加工和返修，由于空泛腹地制造和加工智商，国内企业普遍无 法得志矿山用户较高的售后要求。因此，自然国内企业居品质料、品牌有所晋升， 但受制于空泛腹地化坐褥智商，在拉好意思地区阛阓竞争中处于舛误地位。是否具备 在拉好意思地区腹地化的坐褥智商，依然成为国内企业能否在拉好意思地区不竭计划、不 断发展的必要因素。     ③传统金属耐磨备件占据拉好意思地区阛阓主流，橡胶复合耐磨备件畴昔空间广 阔     金属材料是耐磨备件最传统的使用材料，历久以来，国际巨头在拉好意思地区推 广使用的耐磨备件居品均主要为传统金属耐磨备件居品，因此，目前传统金属耐 磨备件占据了拉好意思地区阛阓主流。   比年来，橡胶复合耐磨备件凭借着兼顾了橡胶和金属材料的上风，在居品质 能上更得志选矿行业发展趋势，渐渐被行业内所知道。因此，陆续有部分拉好意思地 区矿企脱手接纳橡胶复合耐磨备件，使用比例有所增多。全体上看，橡胶复合耐 磨备件渗入率晋升仍具备较大晋升起间，畴昔增长趋势久了，空间遍及。   （2）募投技俩实施将权贵增强公司在拉好意思阛阓竞争力   公司橡胶复合耐磨备件居品质能优异，在拉好意思地区阛阓具备居品竞争力。本 次募投技俩实施后，公司将在拉好意思地区建有坐褥基地，使公司径直具备快速响应 并落地客户居品事业需求的智商，弥补公司在业务模式上与国际巨头之间的舛误， 能够权贵增强公司在拉好意思阛阓的竞争力。   本次募投技俩居品为公司现存矿用橡胶耐磨备件居品，2024 年度，公司矿 用橡胶耐磨备件居品产量 14，893.98 吨，产能利用率为 95.17%，公司 2024 年产 能为 15，649.87 吨。2024 年末由于赞比亚坐褥基地慎重投产运营，新增产能 4，000 吨，公司产能增多至 19，649.87 吨。本次募投技俩开辟完成后，将新增 12，000 吨 矿用橡胶耐磨备件居品产能，较 2024 年末扩产比例为 61.07%。本次募投技俩扩 产比例具有合感性，原因如下：   （1）本次扩产比例合适公司发展政策及业务讨论   公司下流主要阛阓为铜矿开发阛阓。由于环球铜矿分散极起义衡，我国的铜 储量占比仅为 4.2%，在此配景下，为业务能够进一步得到发展，公司制定了在 环球矿产资源丰富地区建立坐褥基地的环球化计划政策。比年来，公司已陆续在 蒙古、赞比亚等地建立坐褥基地，因此通过本次募投技俩在秘鲁地区设立坐褥基 地，放射环球最大的铜矿产地拉好意思地区，合适公司发展政策安排。   选矿设备及备件使用量与铜矿产量径直干系，公司制定产能膨胀讨论时，会 在优先筹商当地矿产资源产量基础上，玄虚公司在当地计划情况、业务安排作念出 决策。本次扩产比例笃定，充分筹商了拉好意思地区铜矿产量约占环球的 40%，同期 具备较好的矿山开发基础、阛阓环境条件、客户基础的情况，因此本次扩产比例 合适公司业务讨论。    （2）本次扩产比例合适公司拉好意思地区业务发展情况    公司现存矿用橡胶耐磨备件居品产能利用率已处于较饱和水平，为终了业务 在拉好意思地区的进一步发展，公司亟需通过本次募投技俩开辟形成笼罩拉好意思区域的 裕如产能。    酬报期内，公司在拉好意思地区的营业收入分别为 7，586.32 万元、14，438.20 万 元、17，733.04 万元和 3，819.80 万元，全体呈现增长态势，其中 2022-2024 年营业 收入复合增长率达到了 52.89%，但全体上看目前公司在拉好意思地区的业务仍处于 爬升阶段，业务领域具有较大晋升起间。本次募投技俩完好意思达产第一年为 2030 年，瞻望终了营业收入 50，555.20 万元。筹商到拉好意思地区下流需求宽阔，公司产 品具备竞争上风的同期通过就近建厂权贵晋升了业务竞争力，能够在拉好意思地区的 阛阓竞争中取得上风，功绩增长势头有望历久不竭，终了瞻望功绩。本次扩产比 例合适公司拉好意思地区业务发展情况，具有合感性。    放弃 2025 年 6 月 30 日，公司拉好意思地区在手订单情况如下：                                                        单元：万元        居品            2025 年 6 月末      2024 年 6 月末      变动比例 在手订单系数                     7，886.86         5，911.08     33.43% 其中：选矿设备                     778.27           229.38      239.29%     选矿备件                   7，108.59         5，658.62     25.62% 注：好意思元兑东谈主民币汇率按 2025 年 3 月 31 日汇率 7.18:1 换算。    公司 2025 年 6 月末拉好意思地区选矿设备在手订单 778.27 万元，同比增长 单充沛，增长连忙，反应了公司居品在拉好意思地区领有较好的阛阓需求，具备阛阓 认同度。    公司拉好意思地区客户一般根据阛阓实时情况并结合自身需求进行采购，下单周 期一般为 3-4 个月，在手订单中历久订单占比低。筹商到本次募投居品选矿耐磨 备件有较强的耗材属性，需求具备不竭性，瞻望公司畴昔订单能够救援新增产能 的消化。   根据本题前述测算，拉好意思地区磨机衬板及渣浆泵备件阛阓领域约为 128 亿东谈主 民币。公司 2024 年度拉好意思地区选矿备件销售收入为 16，272.17 万元，阛阓占比约 为 1.5%控制。目前，公司募投居品在拉好意思地区市占率偏低的原因主若是公司在 拉好意思地区的业务仍处于爬升阶段。   公司居品质能优异，竞争力强，在拉好意思地区阛阓占有率晋升后劲宽阔。具体 而言，公司募投居品矿用橡胶耐磨备件居品所具备的耐磨性、耐腐蚀性、环保性 等上风，已被矿山客户渐渐知道并接受。不才游阛阓对传统金属材料备件形成了 一定的替代效应，目前矿用橡胶耐磨备件居品阛阓渗入率在 10%控制，仍有较大 晋升起间。   跟着矿企对坐褥计划效率要求的进一步晋升，矿用橡胶耐磨备件居品凭借自 身竞争上风对传统金属材料备件的替代率有望阻挡提高，阛阓渗入率不竭晋升， 矿用橡胶耐磨备件居品的阛阓将阻挡扩大。公司算作矿用橡胶耐磨备件领域的领 先企业，能够优先受益矿用橡胶耐磨备件渗入率的晋升，阛阓占有率将得到晋升。   酬报期内，公司拉好意思地区销售收入不竭增长，增长态势精良，阛阓占有率逐 渐晋升。本次募投技俩实施之后，能够权贵增强公司在拉好意思阛阓的竞争力，公司 市占率将进一步晋升，能够消化募投技俩新增产能并达到预期效益。   （1）依托现存客户资源，深化与客户的协作关系   在拉好意思区域，公司目前已与好意思伊电钢、墨西哥集团、智利国度铜业公司等知 名客户建立了业务协作关系。协作过程中，公司凭借剖析可靠的居品质料、优秀 的事业智商得到了前述客户的高度认同，两边保持了剖析的业务关系。畴昔，公 司将在连接得志客户对现存居品需求的基础上，深挖客户需求，进一步发掘募投 技俩居品在对方计划中的应用契机，拓展托付居品种类，进一步深化与客户的合 作关系。   （2）加大阛阓开拓力度，开发潜不才搭客户   酬报期以来，公司在拉好意思地区成功开发了包括安托法加斯塔矿业公司、首钢 集团下的首钢秘鲁铁矿股份有限公司等新客户，为本次募投技俩新增产能的消化 提供救援。畴昔公司将紧跟阛阓发展趋势和客户本质需求，通过提高潜在客户拜 访频率、增多展会参展频次等神气，加大阛阓开拓力度，主动拓展新增客户和潜 在客户，新增业务关系，从而扩大在拉好意思区域的阛阓份额和着名度，为募投技俩 新增产能的班师消化奠定基础。   公司具体的阛阓开拓智商及东谈主员安排详见本题回复之“（一）”。   （3）不竭加强期间研发，增强公司居品阛阓竞争力   公司募投技俩新增产能主要为橡胶耐磨备件产能。比拟阛阓上的传统金属材 料备件，公司橡胶高分子材料耐磨备件在耐磨性、耐腐蚀性、环保性等方面有显 著晋升，能够从多方面成心全体经济效益的晋升，具备一定阛阓竞争上风。   畴昔，公司将相持以阛阓与行业期间发展为导向进行居品研发与期间立异， 将会针对业务团队采集反馈的客户本质需求、居品功能瓶颈、行业新期间趋势等 情况开展相应的研究与开发使命，推动居品优化升级，使其与行业、阛阓、客户 需求愈加匹配，从而增强居品阛阓竞争力，保持竞争上风，进而促进本次募投项 目新增产能的消化。   总而言之，本次募投技俩居品阛阓需求遍及，新增产能消化具备精良的阛阓 基础。募投居品质能优异，具备较强阛阓竞争力，本次募投技俩实施后，公司在 拉好意思地区具备腹地坐褥智商，权贵增强公司在拉好意思阛阓竞争力，公司市占率将进 一步晋升，有助新增产能消化。本次募投技俩产能扩产比例合适公司发展政策、 业务讨论和业务发展情况，具有合感性，公司目前在手订单充沛，瞻望畴昔订单 能够救援新增产能的消化。此外，公司还制定了合理的产能消化措施。因此，本 次募投技俩新增产能难以消化的风险较小。   （三）核查方法及核查成见   保荐机构、申诉司帐师引申了下述核查方法：   （1）取得了刊行东谈主的收入明细表和客户名单，了解刊行东谈主酬报期内拉好意思地 区的销售情况、新老客户的销售孝敬情况和客户明细；   （2）查阅行业辛劳，了解行业发展趋势、刊行东谈主居品的竞争力、拉好意思地区 的阛阓情况、竞争方式等；   （3）取得了刊行东谈主产能利用率数据、刊行东谈主产能开辟技俩的公开辛劳、本 次刊行募投技俩的可研酬报、刊行东谈主的在手订单情况、拉好意思地区东谈主员混名册等资 料，对刊行东谈主合计产能消化风险较小的依据进行复核分析；   （4）分析复核了刊行东谈主对于本次刊行扩产比例和市占率的计较情况；   （5） 访谈刊行东谈主高档管制东谈主员，了解刊行东谈主酬报期内拉好意思地区的销售情况、 竞争方式、募投技俩产能消化是否需要开拓新客户及开拓新客户的智商、刊行东谈主 在拉好意思地区的竞争上风及居品竞争力、拉好意思地区阛阓情况、在手订单情况、本次 募投技俩新增产能及扩产比例笃定的原因和依据、刊行东谈主在拉好意思地区的市占率情 况、刊行东谈主新增产能消化是否存在风险及拟选择的产能消化措施。   经核查，保荐机构、申诉司帐师合计：   （1）酬报期内刊行东谈主在拉好意思地区的全体销售情况和客户保重开拓情况精良， 但居品在现存主要客户的渗入率尚有较大晋升起间，现存客户潜在阛阓遍及，未 来有望飘浮为收入领域，有助消化新增产能；   （2）酬报期内刊行东谈主在拉好意思地区的现存客户潜在阛阓遍及，畴昔有望飘浮 为收入领域，新增产能消化有援助。本次募投技俩主要目的为拓展拉好意思地区阛阓， 开拓新客户同样是本次募投技俩伏击政策，能够匡助消化新增产能；   （3）刊行东谈主募投技俩居品橡胶复合耐磨备件性能优于传统金属备件，合适 客户需乞降行业发展趋势，并已得到行业共鸣，阛阓推广具备知道基础，能够打 破传统金属备件居品的客户粘性，渐渐对传统金属备件形成替代。刊行东谈主历久深 耕橡胶复合耐磨备件居品的坐褥与研发，居品受到阛阓认同，是行业内的起先企 业，能够优先受益橡胶复合耐磨备件渗入率晋升，终了新客户的开拓。为新客户 的开拓，刊行东谈主也准备了充分的措施。因此，全体上看，在“耐磨备件居品具有 较强的客户粘性”的情况下刊行东谈主拓展新客户不存在紧要不笃定性；   （4）本次募投技俩居品阛阓需求遍及，新增产能消化具备精良的阛阓基础。 募投居品质能优异，具备较强阛阓竞争力，本次募投技俩实施后，刊行东谈主在拉好意思 地区具备腹地坐褥智商，权贵增强刊行东谈主在拉好意思阛阓竞争力，刊行东谈主市占率将进 一步晋升，有助新增产能消化。本次募投技俩产能扩产比例合适刊行东谈主发展政策、 业务讨论和业务发展情况，具有合感性，刊行东谈主目前在手订单充沛，瞻望畴昔订 单能够救援新增产能的消化。此外，刊行东谈主还制定了合理的产能消化措施。因此， 本次募投技俩新增产能难以消化的风险较小。   （四）补充表示风险情况   本次募投技俩新增产能扩产比例较大，新客户开拓是本次募投技俩的伏击战 略之一，公司已在《召募说明书》               “第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一） 募投技俩干系的风险”中对干系风险进行了补充表示：   “1、募投技俩产能消化风险   公司本次召募资金投资的技俩中触及坐褥类的技俩为“秘鲁境外坐褥基地投 资技俩”，技俩开辟完成后，将形成年产 1.2 万吨新材料选矿耐磨备件的坐褥能 力，公司产能将较 2024 年末晋升 61.07%，扩产比例较大。本次募投技俩是公司 根据国际发展政策和环球业务布局，玄虚筹商后审慎作出的投资决策。关联词，若 国表里经济环境、国度产业政策、阛阓竞争景况、行业发展趋势等发生紧要不利 变化，或者公司在假想研发、计划管制等方面不可与膨胀后的业务领域相匹配， 或公司在新客户开拓不足预期，则可能导致公司新建募投技俩的产能无法完好意思消 化，进而对公司功绩产生不利影响。”        七、酬报期内刊行东谈主在拉好意思地区矿用耐磨备件毛利率情况，与本次募 投技俩瞻望毛利率是否可比，并结合上述情况说明本次效益测算是否合理、 严慎。        （一）与公司同地区矿用耐磨备件毛利率对比情况        本次募投项生分产居品为矿用耐磨橡胶备件。酬报期内，公司境外矿用耐磨 橡胶备件毛利率与拉好意思区域矿用耐磨橡胶备件毛利率、本次募投技俩瞻望毛利率 对比情况如下：         销售区域     2025 年 1-3 月        2024 年        2023 年          2022 年 境外毛利率                  46.81%           48.74%          49.85%        44.27% 其中：拉好意思区域                48.93%           49.37%          38.75%        33.03% 本次募投技俩瞻望毛利率                                                           40.67% 协作伙伴，向公司采购居品用于配套其下流末端客户，该销售模式下毛利率比拟 径直向下流末端矿山客户销售较低。跟着公司在拉好意思地区阛阓开拓力度的不竭加 大，其他末端客户业务占比渐渐晋升，带动拉好意思区域毛利率水平上升。自 2024 年以来，境外毛利率与拉好意思区域毛利率相近。        本次募投技俩的毛利率测算是基于公司近三年境外及拉好意思区域矿用耐磨橡 胶备件毛利率笃定的。在此基础之上，公司充分筹商畴昔阛阓竞争态势、境外生 产成本用度等多重因素的影响，对本次募投技俩毛利率进行得当调减。本次效益 测算具有严慎性。        （二）与同行业可比公司对比情况        目前国内尚无与公司同类型上市公司，亦无与本次募投技俩具备径直可比性 的同类技俩。在国际阛阓上，Weir、AIA、METSO 算作公司的主要竞争敌手， 均销售耐磨备件居品。上述三家公司与本次募投技俩毛利率水平对比情况如下：          公司           2024 年度                 2023 年度            2022 年度 Weir                        40.23%                 37.68%             35.35% METSO                       33.44%                 31.60%             26.72%         公司        2024 年度       2023 年度       2022 年度 AIA                    54.35%        55.07%        54.27% 行业平均                  42.67%        41.45%        38.78% 耐普矿机                  37.35%        36.46%        32.79% 耐普矿机境外耐磨备件            48.74%        49.85%        44.27% 本次募投技俩                                            40.67%       公司本次募投技俩毛利率与同行业可比公司平均毛利率接近，但略高于 Weir 和 METSO，主要系：本次募投项生分产耐磨备件，而 Weir 和 METSO 算作大型 跨国企业，其业务范围除耐磨备件外还涵盖选矿设备等其他居品。鉴于耐磨备件 居品平时毛利率较高（如上表所示，公司耐磨备件毛利率亦高于玄虚毛利率水平）， 因此募投技俩与同行业可比公司毛利率各异具有合感性。       总而言之，公司募投技俩的效益测算具有合感性、严慎性。       （三）核查方法及核查成见       保荐机构、申诉司帐师引申了下述核查方法：       （1）查阅本次募投技俩的可行性研究酬报，并访谈刊行东谈主管制层，了解项 目效益的测算逻辑与过程；获取刊行东谈主收入大表，测算酬报期内境外及拉好意思地区 矿用耐磨备件毛利率情况，并与本次募投技俩的毛利率进行对比分析；       （2）查阅同行业可比公司年度酬报并测算毛利率，分析与本次募投技俩毛 利率各异的合感性。       经核查，保荐机构、申诉司帐师合计：       （1）本次募投技俩的毛利率测算是基于公司近三年境外及拉好意思区域矿用耐 磨橡胶备件毛利率玄虚笃定的，与拉好意思区域毛利率具有可比性；同期，公司在测 算过程中玄虚筹商了畴昔阛阓竞争态势、境外坐褥成本用度等多重因素影响，并 据此对毛利率进行相应调减，具有严慎性；   （2）本次募投技俩毛利率与同行业可比公司平均毛利率接近，具有合感性。   （四）补充表示风险情况   公司已在《召募说明书》             “第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一） 募投技俩干系的风险”中补充表示：   “6、召募资金行使不可达到预期效益的风险   公司根据比年来产业政策、阛阓环境和行业发展趋势等因素，并结合公司 对行业畴昔趋势判断、自身业务方针、居品历史销售价钱、成本用度等情况， 对本次募投技俩的预期经济效益进行了审慎、合理的测算。基于预测性信息具 有一定的不笃定性，若技俩建成后阛阓环境、产业政策发生不利变化导致行业 竞争加重、居品价钱下滑、下流需求不足预期、原材料成本上升等情形，将导 致召募资金投资技俩终了效益低于或晚于预期效益的风险。”   八、智利营销事业中心技俩召募资金基本使用完结但尚未达到预定可 使用状态的原因及合感性，干系召募资金本质使用情况，2022 年一次性延 期五年的合感性；该技俩的主邀功能及定位，尚未达到可使用状态是否对 智利技俩及本次募投居品销售产生紧要不利影响。   （一）智利营销事业中心技俩召募资金基本使用完结但尚未达到预定 可使用状态的原因及合感性，干系召募资金本质使用情况   智利营销事业中心开辟技俩（以下简称“智利营销技俩”）通过在智利开辟 营销中心，强化智利及临近区域的阛阓开拓智商，有用晋升公司在拉好意思地区的市 场渗入率，从而推动业务领域的增长。   智利营销技俩的召募资金主要用于办公计划场所及团队开辟、办公软硬件投 资及日常运营等方面，具体情况如下：                                         单元：万元    投资技俩           具体内容        投资额       占比                    小计          560.00     26.22%      投资技俩         具体内容         投资额         占比                    小计            396.00      18.54%              系数                 2，136.00    100.00%   放弃 2024 年 12 月 31 日，该技俩累计使用召募资金 2，136.43 万元（包括利 息收入），投资程度为 100.02%，银行专户资金剩余 141.31 万元，其承诺投资总 额已使用完结，剩余资金为召募资金存放期间产生的利息收入。技俩已完成场所 装修改造及办公硬软件投资，干系钞票已按照司帐准则要求计提折旧摊销，剩余 资金将用于东谈主员薪酬支付以及后续运营开销。   技俩自投资运营以来，不竭施展阛阓推广的职能，成效权贵。2022 至 2024 年拉好意思销售收入复合增长率超 50%。由于召募资金尚未使用完结，公司将该技俩 状态界定为“尚未达到使用状态”，该表述仅反应资金使用程度，并不暗示技俩 尚未实施或运营。   放弃 2025 年 6 月 18 日，智利营销技俩累计使用召募资金 2，288.47 万元（包 括利息收入），投资程度为 107.14%，召募资金已使用完结，召募资金专户余额 为 0 元。公司对该技俩进行结项并刊出其召募资金专户，并发布《对于初次公开 刊行股票部分募投技俩结项并刊出召募资金专户的公告》。      （二）2022 年一次性展期五年的合感性 第十七次会议，审议通过了《对于部分募投技俩展期的议案》，甘愿公司在募投 技俩实檀越体、召募资金投资用途及领域不发生变更的情况下，将智利营销事业 中心技俩开辟期进行延长至 2027 年 2 月，主要系：   自 2020 年以来，受宏不雅环境波动的影响，对该募投技俩开辟程度产生了较 大影响。放弃 2021 年 12 月 31 日，智利营销事业中心技俩召募资金使用程度如 下：                                            单元：万元    投资技俩       承诺进入金额         本质进入金额       投资程度 智利营销事业中心技俩        2，136.00       342.06      16.01%   智利营销技俩旨在鼓动公司居品及品牌的阛阓推广，技俩投资组成中超越 公司基于那时召募资金使用情况及剩余领域，结合技俩东谈主员薪酬、办公场所房钱 尽头他运营进入进行玄虚测算，瞻望剩余资金需 5 年方可使用完结。因此，公司 将投资完成期限展期至 2027 年 2 月，具有合感性。   （三）技俩的主邀功能及定位，尚未达到可使用状态是否对智利技俩 及本次募投居品销售产生紧要不利影响   智利营销事业中心技俩是公司加速鼓动国际阛阓发展政策的伏击举措。公司 旨在通过在智利配置营销事业中心，不竭完善国际化营销汇集，其具体职能包括：   （1）组建和扩充国际销售团队，强化智利及临近区域的阛阓开拓智商；   （2）完善客户事业体系，建立快速响应机制，通过提供专科的期间救援与 售后事业，增强客户粘性；   （3）深化与矿山客户的期间协作，建立期间交流机制，推动公司居品期间 水平的不竭立异与升级。   该技俩的实施有用助力了酬报期内公司在智利及拉好意思区域的业务开展，同期 为后续公司进一步在包括智利、秘鲁建立坐褥基地提供了坚实的阛阓基础。   智利营销事业中心技俩召募资金主要用于办公计划场所及团队开辟、办公软 硬件投资及日常运营等方面。2024 年末技俩“尚未达到使用状态”仅反应召募 资金尚未使用完结，本质上自该技俩启动投资以来即不竭施展其营销拓展的作用。   尽管受宏不雅经济环境影响导致智利营销事业中心技俩阛阓拓展程度有所调 整，但技俩运营成效权贵：2022 至 2024 年拉好意思销售收入复合增长率超 50%，客 户开拓具体情况详见本问询回复“问题 1”之“六”。智利营销中心技俩为智利 技俩及本次募投技俩的产能消化奠定了精良的基础，后续公司将通过坐褥基地的 开辟进一步强化与智利营销事业中心的协同效应，不竭晋升拉好意思地区阛阓的竞争 力。因此，2024 年末智利营销事业中心技俩召募资金未使用完结未对智利技俩 及本次募投居品销售产生紧要不利影响。   总而言之，智利营销事业中心技俩有助于强化智利及临近区域的阛阓开拓能 力，晋升公司在拉好意思地区的阛阓渗入率；2024 年末该技俩尚未达到可使用状态 系召募资金尚未使用完结，自技俩启动投资以来，该技俩即不竭施展营销功能， 对公司在拉好意思地区的业务拓展起到了积极的推动作用。因此，2024 年末该技俩 召募资金未使用完结未对智利技俩及本次募投居品销售产生紧要不利影响。   （四）核查方法及核查成见   保荐机构引申了下述核查方法：   （1）获取司帐师出具的上次召募资金使用情况鉴证酬报、智利营销事业中 心技俩银行对账单，了解技俩资金使用情况及放弃 2024 年 12 月 31 日银行账户 余额；查阅刊行东谈主出具的《对于初次公开刊行股票部分募投技俩结项并刊出召募 资金专户的公告》，并获取召募资金专户刊出诠释；   （2）访谈刊行东谈主管制层，了解智利营销事业中心技俩 2022 年一次性展期五 年的配景及原因；分析宏不雅经济波动对投资技俩的影响以及目前技俩进展情况； 赶赴智利营销事业中心办公室，实地检察装修及使用情况；   （3）查阅刊行东谈主招股说明书，了解智利营销事业中心技俩的主邀功能及定 位；获取刊行东谈主收入大表，并与刊行东谈主管制层开展访谈，分析酬报期内拉好意思区域 销售开拓情况。   经核查，保荐机构合计：   （1）     “尚未达到使用状态”表述仅反应召募资金尚未使用完结。技俩自投资 运营以来，不竭施展阛阓推广的职能，取得了权贵成效。放弃 2025 年 6 月 18 日，智利营销技俩召募资金（包括利息收入）已使用完结，公司对该技俩进行结 项、刊出其召募资金专户，并发布《对于初次公开刊行股票部分募投技俩结项并 刊出召募资金专户的公告》；   （2）自 2020 年以来，受宏不雅经济波动的影响对该募投技俩开辟程度产生了 较大影响。公司基于那时召募资金使用情况及剩余领域，结合技俩东谈主员薪酬、办 公场所房钱尽头他运营进入进行玄虚测算，瞻望剩余资金需 5 年方可使用完结， 一次性展期五年具有合感性。   （3）智利营销事业中心技俩有助于强化智利及临近区域的阛阓开拓智商， 晋升公司在拉好意思地区的阛阓渗入率；自智利营销技俩运营以来即不竭施展营销作 用，有用拓展了拉好意思阛阓业务，为智利技俩及本次募投技俩的产能消化奠定了良 好的基础，2024 年末召募资金未使用完结未对智利技俩及本次募投居品销售产 生紧要不利影响。 九、量化说明本次募投技俩新增折旧摊销情况。      （一）本次募投技俩新增折旧摊销情况   公司本次募投技俩新增固定钞票和无形钞票主要为房屋建筑物、机器设备和 地皮使用权等，新增固定钞票折旧及无形钞票的摊销遵命公司现存司帐政策中对 于固定钞票折旧方法、使用年限的规矩以及无形钞票摊销的规矩进行测算。公司 接纳平均年限法计提折旧与摊销，干系司帐政策合适《企业司帐准则》的干系规 定。   假设畴昔年度公司营业收入、净利润保持 2024 年度水平，结合技俩的投资 程度、技俩收入及功绩预测，本次募投技俩新增折旧摊销的成本用度对公司畴昔 盈利智商的影响如下：                                                                单元：万元      技俩   第一年       第二年       第三年        第四年        第五年        达产年                           新增折旧摊销 技俩新增折旧                 -         -   1，524.56   2，923.82   2，923.82    2，923.82 摊销     技俩         第一年         第二年         第三年           第四年         第五年         达产年                                对营业收入的影响 现存业务的营 业收入 本次募投技俩 瞻望新增的营                 -           -   10，111.04     25，277.60   40，444.16   50，555.20 业收入 营业收入系数        112，173.69 112，173.69 122，284.73 137，451.29 152，617.85 162，728.89 新增的折旧摊 销占全体营业                 -           -        1.25%       2.13%       1.92%       1.80% 收入的比例                                 对净利润的影响 现存业务的净 利润 本次募投技俩 瞻望新增的净                 -           -        387.57    2，085.19    4，744.61    6，605.93 利润 净利润系数          11，950.78   11，950.78   12，338.35     14，035.97   16，695.39   18，556.71 新增的折旧摊 销占全体净利                 -           -        8.71%      14.69%      12.35%      11.11% 润的比例 注：上述预测仅算作募投技俩新增折旧摊销及技俩开辟的成本用度金额对畴昔盈利智商影响 测算使用，不组成公司畴昔盈利预测。     本次召募资金投资技俩达产的年度为第五年。跟着技俩的达产，技俩效益得 到开释，增多的折旧及摊销用度占瞻望营业收入、瞻望净利润的比例呈渐渐下降 趋势。如果募投技俩不可如期达产或者达产后不可达到预期的盈利水平，则公司 将靠近因折旧摊销用度增多而导致利润下降的风险。公司已在《召募说明书》                                  “第 三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投技俩干系的风险”表示新增 钞票折旧摊销导致净利润下降的风险，具体详见本题“（三）补充表示风险情况”。     （二）核查方法及核查成见     保荐机构、申诉司帐师引申了如下核查方法：     查阅本次募投技俩可行性研究酬报，了解募投技俩新增固定钞票及无形钞票 组成，核查折旧、摊销测算方法，并评估新增折旧摊销金额对刊行东谈主计划功绩可 能产生的影响。   经核查，保荐机构、申诉司帐师合计：   跟着技俩的达产，技俩效益得到开释，增多的折旧及摊销用度占瞻望营业收 入、瞻望净利润的比例将渐渐臆造。但如果募投技俩不可如期达产或者达产后不 能达到预期的盈利水平，则公司将靠近因折旧摊销用度增多而导致利润下降的风 险。      （三）补充表示风险情况   公司已在《召募说明书》             “第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一） 募投技俩干系的风险”表示：   “3、新增钞票折旧摊销导致净利润下降的风险   本次募投技俩投资领域较大，且主要为成人道开销，技俩建成后，公司固定 钞票领域将有较大幅度的扩大，固定钞票折旧及无形钞票摊销也将相应增多。本 次募投技俩建成后，瞻望达产年度系数新增折旧及摊销金额为 2，923.82 万元， 占瞻望全体营业收入和瞻望全体净利润的比例分别为 1.80%和 11.11%。如果募 集资金投资技俩不可如期达产或者召募资金投资技俩达产后不可达到预期的盈 利水平，则公司将靠近因折旧摊销用度增多而导致利润下降的风险。” 问题 2    申诉材料骄傲，酬报期各期，刊行东谈主境外收入占比分别为 56.24%、55.35%、 元和-115.43 万元。最近一期，刊行东谈主扣非归母净利润为 317.76 万元，同比下 滑 91.70%，最近一年计划行为现款流量净额为 3027.80 万元，同比下降 90.05%， 主要系受 EPC 业务波动及干系预收款影响所致。酬报期内，前五大客户及供应商 存在重复的情况。刊行东谈主于 2020 年朝上海博万兰韵投资有限公司（以下简称博 万兰韵）购买了位于上海市干系房产算作上海耐普贸易和上海耐普矿机两家子公 司的办公场所，交易金额 7530.70 万元，未办理产权文凭，因博万兰韵与第三方 施工单元存在工程款纠纷，导致干系房产被法院查封，刊行东谈主于 2023 年末对该 房产计提钞票减值损失 1392.16 万元，目前博万兰韵已进入停业方法。酬报期末， 刊行东谈主应收账款账面余额为 22283.81 万元，其中账龄为 2 年-5 年应收账款坏账 计提比例低于同行业公司；刊行东谈主买卖承兑汇票余额为 2976.22 万元，最近一年 一期买卖承兑汇票大幅上升。酬报期各期末，刊行东谈主在建工程余额分别为 势，主要系酬报期内公司陆续开展实施了上饶厂区二期扩建制造技俩、智利工场、 赞比亚工场、西藏工场等技俩开辟。2025 年 5 月，刊行东谈主审议通过全资子公司 新加坡耐普环球资源投资有限公司以现款出资神气认购瑞士公司 Veritas Resources AG（以下简称维理达资源）新刊行股份，认购金额系数 4500 万好意思元 及 180 万好意思元或 630 万好意思元或有认购，刊行东谈主通过认购维理达资源股权蜿蜒参与 哥伦比亚 San Matias 技俩 Alacran 铜金银矿的开发开辟，刊行东谈主未将上述投资 认定为财务性投资。    请刊行东谈主补充说明：            （1）内、外售收入的具体诀别口径，境外收入中开首于 境外子公司的占比情况，刊行东谈主对境外子公司的管控措施以及干系内控的有用性； 量化说明汇率波动对刊行东谈主坐褥计划和计划功绩的具体影响，刊行东谈主打发汇率波 动风险的措施；结合酬报期内刊行东谈主外售收入与出口报关金额、出口退税金额的 匹配性及主要外售客户资质、销售回款情况等说明外售收入的真确性。                               （2）酬报 期内 EPC 业务的收入阐明情况，是否与工程程度相匹配，是否合适企业司帐准则 的干系规矩，并说清明续回款情况；剔除 EPC 业务影响，说明酬报期内刊行东谈主收 入、毛利、净利润及计划行为现款流量金额等情况；结合以上情况及刊行东谈主最近 一期净利润大幅下滑、最近一年计划行为现款流量金额大幅下滑的情况说明刊行 东谈主是否具有裕如的现款流来支付本次刊行债券的本息。                        （3）结合具体业务情况说 明前五大客户及供应商存在重复的原因及合感性，是否为行业常规，主要采购及 销售内容，干系交易是否具有必要性。                 （4）以上未办理产权的房产被法院查封对 刊行东谈主坐褥计划的具体影响；结合干系纠纷及诉讼最新进展、博万兰韵进入停业 方法等情况说明刊行东谈主对该房产减值计提充分性。                      （5）结合酬报期末 2-5 年账龄 应收账款的主要客户资质情况、账龄较长的原因、历史坏账情况等说明坏账计提 比例低于同行业公司的合感性；最近一年一期买卖承兑汇票大幅上升的原因及合 感性，结合酬报期末买卖承兑汇票的主要客户、到期承兑情况、历史坏账情况等 说明坏账准备计提是否充分。（6）刊行东谈主酬报期内大领域启动投资技俩的原因， 刊行东谈主的资金筹措智商、现存居品的盈利智商是否能够打发短期内大领域的投资； 结合酬报期内在建工程开辟进展情况，说明公司在建工程转固是否实时。                                （7）维 理达资源的统统对外投资情况，与刊行东谈主业务协同性，并结合上述情况说明刊行 东谈主未将对维理达资源的投资认定为财务性投资的合感性；自本次刊行董事会决议 日前六个月于今，公司刊行东谈主已实施或拟实施的财务性投资情况。   请刊行东谈主补充表示（1）（4）（5）（6）干系风险。   请保荐东谈主及申诉司帐师核查并发标明确成见，并说明针对外售收入特别是境 外子公司、EPC 收入真确性、在建工程的核查方法、比例及论断。   【回复】     一、内、外售收入的具体诀别口径，境外收入中开首于境外子公司的 占比情况，刊行东谈主对境外子公司的管控措施以及干系内控的有用性；量化 说明汇率波动对刊行东谈主坐褥计划和计划功绩的具体影响，刊行东谈主打发汇率 波动风险的措施；结合酬报期内刊行东谈主外售收入与出口报关金额、出口退 税金额的匹配性及主要外售客户资质、销售回款情况等说明外售收入的真 实性。     （一）内、外售收入的具体诀别口径，境外收入中开首于境外子公司 的占比情况，刊行东谈主对境外子公司的管控措施以及干系内控的有用性 况     刊行东谈主对内、外售收入的具体诀别口径如下所示：     类别                                 诀别口径 内销收入          刊行东谈主及境内子公司径直销售给境内客户的销售收入               包括：               ①刊行东谈主境内主体通过海关申诉出口或转口贸易等神气向境外客户销售货色 外售收入               或提供事业的销售收入（不包含刊行东谈主境内主体销售给境外子公司的收入）                                               ；               ②刊行东谈主境外子公司径直销售给境外客户的销售收入； 注：上述表里销收入均不筹商刊行东谈主并吞范围内主体之间的交易。     酬报期以来，刊行东谈主严格按照上述口径对收入进行分类，收入诀别合理并具 有一贯性。     酬报期内，刊行东谈主境外收入中开首于境外子公司的收入及占比情况如下所示：                                                                  单元：万元          技俩       2025 年 1-3 月    2024 年度          2023 年度       2022 年度 境外子公司收入情况              4，203.06        16，163.90     11，328.56      7，186.96 其中：当年度刊行东谈主 境内主体向境外子公              3，695.09        11，934.76      6，877.21      5，725.25 司出口金额 外售收入金额                 8，721.46        75，839.71     51，908.45     42，098.54 境外子公司占外售收 入比重   刊行东谈主对于设立境外子公司按照其承担的职能，主要有两种销售模式：①生 产基地型：刊行东谈主目前主要在蒙古、赞比亚等矿产资源丰富的地区建立了坐褥基 地，通过当地坐褥并径直就近销售至末端客户；②贸易型：刊行东谈主在厄瓜多尔、 墨西哥、澳大利亚、智利等国度建立营销基地，上述子公司在当地进行渠谈开辟、 阛阓推广取得业务订单，因其不具备坐褥智商，居品由境内本部坐褥出口至境外 子公司后进一步销售至下流末端客户，其中公司根据全体订单情况保留合理利润 空间给予境外子公司用于其日常运营。   酬报期以来，跟着刊行东谈主渐渐加大对国外阛阓的布局，境外子公司收入以及 外售收入情况均呈快速增长趋势。   放弃 2025 年 3 月末，刊行东谈主共有 13 家景外子公司，各境外子公司按照业务 及讨论职能诀别的情况如下所示：                          径直或蜿蜒系数持股    职能         子公司称呼                  主要坐褥计划地                              比例               秘鲁耐普             （坐褥基地在建）               民族矿机          70%        蒙古国               赞比亚耐普         100%       赞比亚 坐褥基地、售后事业               智利耐普             （坐褥基地在建）             塞尔维亚（坐褥基地拟                 建）               新加坡耐普         100%       新加坡               俄罗斯耐普         100%       俄罗斯              厄瓜多尔耐普         100%      厄瓜多尔  贸易及售后事业      墨西哥耐普         100%       墨西哥              澳大利亚耐普         51%       澳大利亚               蒙古耐普          100%       蒙古国                   注               民族设备          70%        蒙古国 投资（部分国外子公               新加坡投资         100%       新加坡  司投资主体） 注：民族设备为孙公司，由民族矿机 100%持股。   刊行东谈主已对境外子公司进行长入管制，选择了有用的管控措施，具体如下：   （1）发展政策管控   刊行东谈主算作国内选矿设备和备件制造的起先企业，比年来不竭鼓动环球化经 营政策，深耕国际阛阓，践行“走出去”，顺应政策积极参与境外矿产资源开发， 为更快响应客户需求、更好事业客户，刊行东谈主将境外子公司设立于拉丁好意思洲、非 洲、欧洲及亚洲等矿产资源丰富地区。   刊行东谈主对境外子公司的管制死守政策长入、协同发展的原则，境外子公司紧 紧围绕着“耐力持久的企业、普及环球的居品”这一企业发展方针开展计划行为。 刊行东谈主以境外子公司为载体，打造以江西上饶为中心，以秘鲁、智利、蒙古国、 赞比亚、塞尔维亚为依托，开辟笼罩拉丁好意思洲、中亚、非洲、欧洲的坐褥基地， 进行环球化计划，境外子公司高管负责具体发展政策、计划计划在国外子公司的 具体实施。   （2）业务管控   刊行东谈主根据自身发展阶段及业务发展情况，建立了合适自身特色的环球化经 营组织结构和管制团队，形成了以集团管制层统筹负责境外子公司采购、坐褥、 销售等业务，各境外子公司管制东谈主员根据集团制定的方针和讨论具体负责各所在 子公司采购、坐褥及销售等业务的管制模式。   通过上述安排，刊行东谈主不错终了母公司与境外子公司业务的统筹发展，充分 利用子母公司各自的上风，在采购、坐褥及销售等方面终了更高的决策效率和更 强的管控智商。   （3）东谈主员管控   刊行东谈主境外子公司伏击管制东谈主员由境内母公司请托，其业务开展长入由集团 公司负责和讨论，并引申公司里面适度的干系要求。此外，子公司伏击管制东谈主员 绩效探员决策由境内母公司长入制定并进行管制，境外子公司管制东谈主员需要向公 司总司理和管制层通告日常计划情况并参与绩效探员。   酬报期以来，上述东谈主员管控措施能够确保境外子公司按照公司全体境外讨论 要求正常开展业务计划。   （4）财务及资金管控   刊行东谈主境内母公司财务部对各境外子公司财务使命进行皆集管控，境内母公 司能够如期、实时取得境外子公司的财务信息并跟进境外子公司的财务管制情况。 同期，刊行东谈主境内母公司财务部门主导境外子公司资金及预算管制的决策制定和 日常运营，境外子公司财务东谈主员由境内母公司财务部门长入管制并效率公司长入 的财务管制政策与司帐轨制。   （1）里面轨制完善   在里面适度方面，股票投资刊行东谈主制定了财务、采购、坐褥、销售、研发等里面适度 管制轨制，公司境表里子公司原则上适用长入的管制轨制，对境外子公司的东谈主事 管制、财务管制、坐褥计划、投资决策、里面审计监督和档案及钤记管制等方面 均有轨制规矩。   同期，境外子公司对投融资、关联交易、钞票购买或处置、钞票典质、对外 担保、托福答理等紧要事项的权限范围需合适《公司规矩》的规矩，达到公司董 事会、股东会审议圭表的，须经公司董事会或股东会审议批准后方可实施，刊行 东谈主能够完好意思适度各境外子公司的计划管制并依据集团公司全体意识作出有用决 议。   （2）内适度度引申有用   酬报期以来，境外子公司管制东谈主员能够贯彻集团发展政策和计划计划，充分 体现刊行东谈主在境外子公司计划管制决策过程中的主导作用；境外子公司能够按照 各项管制轨制的规矩，在公司治理、日常运营、东谈主力资源管制、财务管制等方面 有用引申方法；对于投融资、关联交易、钞票购买或处置、钞票典质、对外担保、 托福答理等紧要事项，能够按照公司《关联交易管制办法》                          《对外担看护制轨制》 《对外投资管制办法》等规矩引申。   总而言之，刊行东谈主对境外子公司在发展政策、业务、东谈主事、财务及资金等多 个方面选择了有用管控措施，里面适度轨制均已被有用引申，能够确保境外子公 司有用运营。     （二）量化说明汇率波动对刊行东谈主坐褥计划和计划功绩的具体影响， 刊行东谈主打发汇率波动风险的措施 售主要使用好意思元结算，同期存在少量以蒙古图格里克、智利比索等结算的情形。 酬报期内，好意思元兑东谈主民币汇率走势情况如下：                   中间价:好意思元兑东谈主民币 辛劳开首：中国外汇交易中心东谈主民币汇率中间价公告。    如上所示，酬报期内，好意思元兑东谈主民币汇率波动较大，汇率波动对刊行东谈主坐褥 计划和计划功绩的量化测算如下所示：    （1）汇率波动对公司收入的影响测算    酬报期各期，刊行东谈主境外收入中由于好意思元汇率波动导致的收入变动情况测算 如下:    技俩        2025 年 1-3 月    2024 年度          2023 年度       2022 年度 ①境外收入（东谈主民 币：万元） ②好意思元结算的境外 收入（东谈主民币：万元） ③好意思元结算的境外 收入原币金额（好意思          1，108.02         8，857.86      6，692.29      6，168.19 元：万元） ④本酬报期折算汇 率（④=②/③） ⑤前一酬报期折算 汇率 ⑥前一酬报期折算 汇率计较的境外收 入（东谈主民币：万元） ⑥=③*⑤ ⑦境外收入变动（东谈主 民币：万元）⑦=②-           82.16          470.87       2，163.70      1，880.41 ⑥ ⑧汇率变动导致的 境外收入变动占当 期境外收入的比例 ⑧=⑦/① ⑨当期利润总额（东谈主 民币：万元） ⑩汇率变动导致的 境外收入变动占当 期利润总额的比例 ⑩=⑦/⑨   根据上述测算，酬报期各期由于好意思元汇率波动导致境外收入变动金额占当期 利润总额的比例分别为 11.98%、21.37%、3.30%和 12.80%，总体来看，汇率波 动导致的汇兑损益变动对公司盈利智商具有一定的影响。   （2）汇率波动对公司采购的影响   除之外币结算的境外收入外，刊行东谈主酬报期内因 EPC 业务采购入口品牌设 备需求以及境外子公司采购支付货款时亦会接纳好意思元等外币结算。酬报期内，发 行东谈主之外币结算的采购情况，以及假设当期采购沿途用于坐褥并结转成本，汇率 变动对于公司功绩影响测算情况如下：    技俩        2025 年 1-3 月    2024 年度          2023 年度       2022 年度 ①当期采购总额（东谈主 民币：万元） ②外币采购金额（东谈主 民币：万元） ③外币采购金额（好意思 元：万元） ④外币采购占采购 总额比例=②/① 当期平均采购汇率= ②/③ ⑤上期平均采购汇 率 ⑥按照上一期汇率 养息后的外币采购 金额（东谈主民币：万元） =③*⑤ ⑦汇率养息采购金 额变动（东谈主民币：万             7.07           -29.21       225.16        210.55 元）=②-⑥ ⑧当期利润总额（东谈主 民币：万元） ⑨汇率变动导致的 境外收入变动占当 期利润的比例=⑦/ ⑧   经测算，酬报期各期由于好意思元汇率波动导致境外采购变动金额占当期利润总 额的比例分别为 1.34%、2.22%、-0.20%和 1.10%，总体来看，刊行东谈主酬报期内 接纳外币采购领域全体占比较低，因此采购行为因汇率波动导致的汇兑损益变动 对公司盈利智商影响较小。   （3）汇率波动对公司汇兑损益的影响   刊行东谈主汇兑损益的产生与外币金融钞票、欠债大小及汇率波动讨论，并受到 应收账款阐明时点、收款账期、结汇时点等多种因素的影响。   刊行东谈主根据业务结算周期等持有极度数目的外币货币资金、外币应收款项等   外币钞票，东谈主民币单边不竭增值导致公司产生汇兑损失，东谈主民币单边不竭贬值导   致公司产生汇兑收益。      以刊行东谈主 2024 年末的财务数据为例，假设除外币金融钞票和金融欠债外，   收入、成本等其他因素保持不变，汇率波动对刊行东谈主汇兑损益的明锐性分析情况   如下：                                                                       单元：万元 外币汇率变动比例             +10.00%      +5.00%           +1.00%       -1.00%      -5.00%    -10.00% 外币钞票影响额①     4，940.30    2，470.15          494.03      -494.03   -2，470.15   -4，940.30 外币欠债影响额②      590.07      295.03            59.01       -59.01     -295.03     -590.07 汇兑损益变动①-②    4，350.23    2，175.12          435.02      -435.02   -2，175.12   -4，350.23 利润总额变动       4，350.23    2，175.12          435.02      -435.02   -2，175.12   -4，350.23 当期利润总额      14，273.96   14，273.96        14，273.96   14，273.96   14，273.96   14，273.96 利润总额变动占比      30.48%      15.24%            3.05%      -3.05%     -15.24%     -30.48%      由上表可见，当汇率久了波动幅度达到 10.00%时，汇兑损益金额将达到   种不竭增值时，可能导致刊行东谈主汇兑损失金额较大，从而对刊行东谈主的计划功绩产   生不利影响。      为打发汇率波动对刊行东谈主功绩的影响，刊行东谈主选择了以下措施：      （1）开展外汇套期保值业务。2025 年 6 月 25 日，公司第五届董事会第二   十七次会议审议通过公司使用自有资金或其他神气自筹资金与银行等金融机构   开展总额不超越 5，000 万好意思元（或等值外币）的外汇套期保值业务。公司套期保   值业务死守以锁定汇率风险为目的进行套期保值的原则，不进行投契和套利交易，   统统外汇交易行为均以正常坐褥计划为基础，以具体计划业务为依托，以套期保   值为技能，以躲藏和退缩汇率风险为目的；      （2）加强外币钞票、欠债管制，使外币钞票与欠债领域总体趋于平衡，减 少因形成外汇敞口而产生的汇率风险；     （3）结合东谈主民币资金的需乞降汇率走势，活泼实时结汇，并制定扎眼资金 使用计划，进一步缩小结汇期限；     （4）刊行东谈主办续加大研发进入，阻挡晋升期间水平以及居品竞争力，继而 晋升销售议价智商；同期基于对汇率的走势分析预测养息对客户的报价，从而降 低居品订价后汇率大幅波动的不利影响。     （三）结合酬报期内刊行东谈主外售收入与出口报关金额、出口退税金额 的匹配性及主要外售客户资质、销售回款情况等说明外售收入的真确性     （1）外售收入与出口报关金额的匹配情况     酬报期内，刊行东谈主外售收入与出口报关金额的匹配情况如下：                                                                      单元：万元           技俩                               2024 年度      2023 年度      2022 年度                                  月                    注1 出口报关申诉收入金额（X）                   3，128.61    60，262.87    27，178.12    24，044.15                         注2 报关与收入阐明的时辰性各异（Y）                 126.61    -11，543.20    12，083.62         0.81 不需要申诉报关关联词属于外售收入的 部分（Z=Z1+Z2）                         注 其中:境外子公司销售收入部分（Z1）   EPC 业务中触及转口贸易、工程 假想施工尽头他不需要申诉报关出口                1，273.72    10，953.00     1，316.49    10，868.29 的收入（Z2） 在出口报关申诉收入金额基础上养息 后的外售收入金额(M=X+Y+Z) 外售收入金额（N）                       8，721.46    75，839.71    51，908.45    42，098.54 酬报期内各异（O=M-N）                     10.54         -3.14        -1.66         1.67 各异率（P=O/N）                        0.12%        0.00%        0.00%        0.00%   注 1：“出口报关申诉收入金额(X)”中为刊行东谈主境内主体对境外客户的申诉报关收入， 不包含境内主体向境外子公司出口金额。对于境内主体出口至境外子公司的收入部分，已在 “境外子公司销售收入部分（Z1）     ”中进行体现。酬报期内，刊行东谈主出口至境外子公司的申 报报关金额分别为 5，725.25 万元、6，877.21 万元、11，934.76 万元和 3，695.09 万元；   注 2：出口报关与当期外售收入时辰性各异主要有：①根据合同部分外售为 CIF 业务或 现场托付（如衬胶业务）   ，因此需要到港后或境外现场完工后阐明收入，与出口报关时辰存 在一定的时辰差；②部分外售业务根据合同商定，在国内进行居品托付或居品验收阐明收入， 待后期客户奉告后刊行东谈主配合客户安排出口报关，因此存在时辰差。    如上所示，经分析，刊行东谈主酬报期表里销收入与出口报关数据情况全体具有 匹配性，各异较小。    （2）出口报关与出口退税金额的匹配情况    酬报期内各期刊行东谈主出口报关与退税数据匹配性分析情况如下所示：                                                                   单元：万元          技俩                             2024 年度      2023 年度      2022 年度                            月 出口报关申诉收入金额（X）             3，128.61       60，262.87    27，178.12    24，044.15 出口报关与申诉退税时辰性各异（Q）          174.30         1，464.87    -1，002.28 25，728.43 注 1                 注2 申诉退税收入金额（R）               3，309.78       61，725.29    26，263.10    49，771.82 各异金额（S=X+Q-R）                   -6.87         2.45       -87.26         0.76 各异率（T=S/X）                 -0.22%           0.00%       -0.32%        0.00%   注 1：2022 年度刊行东谈主“出口报关与申诉退税时辰性各异（Q）     ”金额较高主要系刊行 东谈主引申“年产量 600 万吨的自磨厂房 4 号坐褥线”EPC 技俩影响，根据《国度税务总局关 于进一步便利出口退税办理促进外贸安稳发展讨论事项的公告》（国度税务总局公告 2022 年第 9 号）中规矩，对于收汇最竟日历在退（免）税申诉期截止之日后的，不得进行退（免） 税。2021 年度刊行东谈主根据“年产量 600 万吨的自磨厂房 4 号坐褥线”技俩合同施工程度及 收入阐明原则阐明收入 6.7 亿元，其中针对尚未收汇部分 26，498.60 万元于 2021 年度内未申 报退税，于 2022 年一季度收汇后申诉退税，因此形成 2022 年度内出口报关与申诉退税时辰 性各异金额较大。   注 2：申诉退税收入（R）中为刊行东谈主境内主体公司的出口退税申诉记录（含零退税率 部分居品收入及运保费）   ，不包含境内主体出口销售至境外子公司的部分，与出口报关申诉 收入金额（X）口径一致。    如上所示，经分析，刊行东谈主酬报期内出口申诉与退税数据情况全体具有匹配 性，各异较小。    总而言之，酬报期内，刊行东谈主外售收入、出口报关金额和出口退税金额之间 具有匹配性。    酬报期各期刊行东谈主外售收入前五大客户对应的客户简介及资质情况如下所 示：   主要外售客户称呼             国度                  客户资质情况                               Erdenet Mining Corporation 是蒙古国大型铜矿公司，                               蒙古国国有企业，是蒙古国民经济的援助企业之一， Erdenet Mining                能够年产 50 万吨以上铜精矿。Erdenetiin-Ovoo 铜                        蒙古国 Corporation                   钼矿床是其所领有的最中枢的钞票，亦然亚洲最大                               的铜矿床之一。根据其官方表示，其 2023 年度收入                               达到 4 万亿蒙古图格里克（东谈主民币约 80 亿元）                               好意思伊电钢集团成立于 1917 年，是智利当地上市公                               司，是南好意思当地采矿、建筑与工业机械设备领域耐 好意思伊电钢集团                 智利     磨件全体治理决策的大型集团，在传统金属耐磨备                               件领域具有较强实力，2024 年度，根据其官网表示                               其营业收入约 13 亿好意思元。                               哈萨克矿业集团主要从事采矿、加工、冶真金不怕火及销售                               铜与铜居品的玄虚铜坐褥商，是哈萨克斯坦最大的 哈萨克矿业集团               哈萨克斯坦                               铜矿公司，亦然环球第二十大铜精矿坐褥商（年产                               是亚好意思尼亚当地最大的矿业公司，领有超越 4600 名 Zangezur                      职工，亦然世界前二十大钼坐褥商之一。中枢钞票 Copper-Molybdenum     亚好意思尼亚    是位于亚好意思尼亚 Syunik 省的 Kajaran 铜钼矿床，拥 Plant CJSC                    有丰富的钼和铜储量。2024 年，其集团公司收入为 首钢秘鲁铁矿股份有限                    是首钢在秘鲁的全资子公司，在秘鲁当地领有着名                        秘鲁 公司                            矿区的长久开采权、勘察权和计划权。                               “Amur Minerals” LLC 是俄罗斯的矿产资源勘察和 “Amur Minerals” LLC    俄罗斯    开发的公司，其主要技俩位于俄罗斯远东地区的                               Kun-Manie 镍-铜硫化物矿床。                               墨西哥集团在墨西哥当地领有墨西哥 Buenavista                               铜矿等多个开采技俩，铜的年产量超越 100 万吨， 墨西哥集团                  墨西哥    是环球第四大铜坐褥商。其所开发的墨西哥                               Buenavista 铜矿算作环球前十大铜矿山之一。2024                               年，其集团收入为 161 亿好意思元。                               是 Rio Tinto（即力拓集团） 旗下位于蒙古国的铜矿                               开采企业，主要负责蒙古南部奥尤陶勒盖地区的铜                               金矿技俩的开采使命。奥尤陶勒盖技俩是目前世界 Oyu Tolgoi LLC         蒙古国                               上最大的铜矿之一，领有宽阔的铜、金和银储量，                               其铜精矿厂是蒙古国最大的工业玄虚体，年产达 50                               万吨。 NORTH CREEK                               系算作集团采购平台，其母公司在中亚地区领有矿 RESOURCE PTE.          新加坡                               场开采业务，包括 Takht-e-Gonbad 铜矿开采等。 LIMITED     注：上述外售客户按照集团称呼进行列示。    如上所示，刊行东谈主酬报期内的主要境外客户主要为列国度地区当地着名的矿 山开采公司、选矿行业着名供应商，行业地位较高，客户资质情况精良。    酬报期各期末，刊行东谈主境外收入业务对应的应收账款余额及对应的放弃                                                                   单元：万元        技俩          2025 年 1-3 月     2024 年度         2023 年度       2022 年度 外售收入金额                  8，721.46        75，839.71     51，908.45     42，098.54 外售客户应收账款余额              9，578.55        10，733.62      7，311.72      5，370.56 期后回款金额  （放弃 2025 年 6 月末） 回款比例                     63.53%           81.11%        99.10%        99.28%    如上所示，放弃 2025 年 6 月末，刊行东谈主酬报期各期末应收款余额回款比率 达到了 99.28%、99.10%、81.11%和 63.53%，2025 年 3 月末应收款余额回款比例 略低系最近一期末至本次回款统计截止日相隔时辰较短，刊行东谈主已根据回款程度 安排款项的正常催收经由。全体而言，刊行东谈主境外业务收入回款情况精良，不存 在紧要应收账款历久未收回的情形。    总而言之，刊行东谈主外售收入具有真确性，酬报期内刊行东谈主外售收入与出口报 关金额、出口退税金额具有匹配性，主要外售客户为列国度/地区的着名矿山开 采公司或选矿行业着名上市公司，资质情况精良，酬报期以来刊行东谈主境外售售回 款情况精良。      （四）中介机构核查方法和核查成见    针对上述事项，保荐东谈主及申诉司帐师引申了下述核查方法：    （1）访谈管制层，了解刊行东谈主对于内、外售收入的诀别口径并分析合感性， 获取刊行东谈主酬报期内收入明细，了解境外收入中来自于境外子公司的收入金额情 况；   （2）获取刊行东谈主对于对境外子公司管制干系内适度度，访谈刊行东谈主管制层， 从轨制、东谈主事、财务及资金等方面了解刊行东谈主日常对于境外子公司的管控措施；   （3）查阅好意思元兑东谈主民币汇率等数据，获取刊行东谈主境外收入、采购金额，分 析汇率波动对刊行东谈主坐褥计划及计划功绩的影响，向刊行东谈主管制层了解刊行东谈主应 对汇率波动的干系措施及有用性；   （4）获取刊行东谈主最近三年及一期出口报关数据与出口退税申诉明细数据， 与刊行东谈主境外售售收入进行查对，分析刊行东谈主销售收入与海关数据的匹配性；   （5）通过公开数据查询酬报期内刊行东谈主主要外售客户的行业配景、阛阓面 位、销售领域、协作历史等情况，了解主要外售客户的资质情况；   （6）获取刊行东谈主酬报期内的银行对账单，结合活水核查神气核查酬报期以 来外售客户的销售回款情况，分析刊行东谈主境外售售收入的真确性。   经核查，保荐东谈主及申诉司帐师合计：   （1）酬报期内刊行东谈主内、外售收入的诀别口径合理、准确且保持了一贯性； 酬报期以来跟着刊行东谈主渐渐加大对国外阛阓的布局，境外子公司收入以及外售收 入情况均呈快速增长趋势；刊行东谈主对境外子公司在政策管制、东谈主事、财务及资金 等多个方面选择了有用管控措施，酬报期以来各境外子公司计划情况精良，刊行 东谈主能够对境外子公司合理管控，管控措施引申有用，里面适度假想有用并合理执 行；   （2）刊行东谈主境外收入占比较高，持有外币钞票及欠债金额领域较大，若未 来东谈主民币相较于好意思元等其他币种汇率出现较大波动，可能导致刊行东谈主汇兑收益或 损失金额较大，进而久了影响刊行东谈主的计划功绩。刊行东谈主为打发汇率波动风险， 已选择多种措施，包括开展外汇套期保值业务、加强外币钞票和欠债的管制、灵 活扣汇、晋升居品竞争力、订价时筹商汇率波动因素等；   （3）刊行东谈主境外售售收入与出口报关金额及增值税免抵退税出口销售额规 模基本匹配，境外售售对应应收账款期后回款情况全体精良，公司境外客户主要 为 Erdenet Mining Corporation、好意思伊电钢集团、“Amur Minerals” LLC、Zangezur Copper-Molybdenum Plant CJSC 等国外当地的着名矿山开采企业或选矿行业上 市公司，客户资质精良，刊行东谈主外售收入具备真确性。    （五）补充表示风险情况    刊行东谈主已在《召募说明书》“第三节 风险因素”之“（一）计划风险”中补 充表示国外子公司计划管制风险如下：    “6、子公司国外计划管制风险    刊行东谈主因环球化计划，在环球矿产资源较为丰富的国度及地区设立了多家 境外子公司，放弃 2025 年 3 月末，刊行东谈主领有境外子公司 13 家；酬报期内， 刊行东谈主收入中来自于境外子公司的金额分别为 7，186.96 万元、11，328.56 万元、 趋势。    由于境外子公司遍布拉丁好意思洲、中亚、非洲及欧洲等，各地区计划所靠近 的法律体系、计划环境、社会文化等方面与国内存在较大各异，且国外子公司 坐褥、计划管制会受到计划地政事环境、地缘冲突、贸易限定及各式突发事件 等因素影响，环境复杂多变，因此国外子公司存在计划管制风险。同期，多家 境外子公司的管制对刊行东谈主的里面适度、东谈主员管制、财务及资金管制等方面提 出了更高的要求，若不可不竭加强境外子公司管控，将对刊行东谈主的全体计划管 理产生不利影响。”    公司已在《召募说明书》“第三节 风险因素”之“（二）财务风险”中补充 表示汇率波动风险如下：    “3、汇率波动风险    酬报期内公司来自于境外阛阓的收入占比较高，酬报期各期外售收入为 入比重为 56.24%、55.35%、67.61%和 44.98%，公司与国外客户主要以好意思元结算， 且公司持有无数以货币资金为主的好意思元钞票。酬报期内，好意思元兑东谈主民币汇率波动  较大，公司汇兑收益金额分别为 973.01 万元、1，518.56 万元、1，206.55 万元和 115.43  万元，占当期利润总额比例分别为 6.20%、15.00%、8.45%和 17.99%，汇率波动  对酬报期内计划功绩存在一定影响。     跟着畴昔公司外售收入领域的扩大，若东谈主民币兑好意思元以及公司其他主要结算  币种汇率出现大幅波动，而公司未能实时与客户养息外币销售价钱，或未实时结  汇，可能会对公司收入及利润水平产生较大不利影响。此外，东谈主民币汇率波动将  径直影响东谈主民币的国际购买力，从而对国外客户在中国的采购需求形成较大影响，  进而影响公司的营业收入。”     二、酬报期内 EPC 业务的收入阐明情况，是否与工程程度相匹配，是  否合适企业司帐准则的干系规矩，并说清明续回款情况；剔除 EPC 业务影  响，说明酬报期内刊行东谈主收入、毛利、净利润 及计划行为现款流量金额等  情况；结合以上情况及刊行东谈主最近一期净利润大幅下滑、最近一年计划活  动现款流量金额大幅下滑的情况说明刊行东谈主是否具有裕如的现款流来支付  本次刊行债券的本息。     （一）酬报期内 EPC 业务的收入阐明情况，是否与工程程度相匹配，  是否合适企业司帐准则的干系规矩，并说清明续回款情况     刊行东谈主酬报期内连续并完成了多个 EPC 业务技俩，主要有蒙古额尔登特“年  产量 600 万吨自磨厂房 4 号坐褥线建造和投产”技俩（以下简称额尔登特 4 号线  技俩）、蒙古额尔登特“年产量 600 万吨自磨厂房 4 号坐褥线建造和投产”追加  工程（以下简称额尔登特 4 号线技俩追加工程）、额尔登特“选矿厂自磨厂房 200  万吨/年扩建工程”（以下简称额尔登特三期）、亚好意思尼亚赞格祖尔铜钼矿 540 万  吨处理量选厂技俩，具体各 EPC 技俩的收入阐明情况及是否合适工程程度情况  如下所示：                                      收入确    收入确   收入阐明       是否与工程 EPC 技俩      合同内容        合同金额                                      认期间    认方法    情况        程度相匹配 额尔登特 4   为额尔登特矿业公司     合同总额：         2022         2，334.54                                             时段法                是 号线技俩     新建 4 号坐褥线技俩   12，588.88 万   年度           万好意思元                                        收入确    收入确   收入阐明        是否与工程 EPC 技俩       合同内容          合同金额                                        认期间    认方法    情况         程度相匹配           的建造和投产提供设       好意思元                        已系数确           计、设备供货、工程                    2022         认 收 入           施工等工程及事业                     年之前          10，254.34                                                     万好意思元           在额尔登特 4 号线项 额尔登特 4                合同总额：           目基础上，增多假想、            2023                394.41 万 号线技俩                  394.41 万好意思               时段法                 是           磨机工程基础、运输             年度                  好意思元 追加工程                  元（不含税）           矿浆管等工程及事业           为选矿厂“自磨厂房                           合同总额： 额尔登特      年产量 200 万吨/扩建                2024         3，014.90 三期        工程”提供选矿设备                    年度           万好意思元                           好意思元           集成事业                           合同总额： 亚好意思尼亚 赞格祖尔           主要为铜钼矿技俩提       好意思元;其中        2023         1，595.46 铜钼矿 540                                       时点法                 是           供选矿设备集成事业       设备部分         年度           万好意思元 万吨处理 量选厂                           好意思元     如上所示，酬报期内，刊行东谈主各 EPC 均已按照合同商定完成践约并阐明收  入，刊行东谈主各 EPC 业务收入与工程程度相匹配。     根据《企业司帐准则第 14 号——收入》第十一条文定：                               “得志下列条件之一  的属于在某一时段内履行践约义务；不然，属于在某一时点履行践约义务：                                  （一）  客户在企业践约的同期即取得并耗费企业践约所带来的经济利益；（二）客户能  够适度企业践约过程中在建的商品；（三）企业践约过程中所产出的商品具有不  可替代用途，且该企业在通盘合同期间内有权就累计于今已完成的践约部分收取  款项。”即收入准则下，得志时段法下的三个条件中的一个即适用时段法，不然  适用时点法。     根据《企业司帐准则第 14 号——收入》第十二条文定：                               “对于在某一时段内  履行的践约义务，企业应当在该段时辰内按照践约程度阐明收入，关联词，践约进  度不可合理笃定的除外。企业应当筹商商品的性质，接纳产出法或进入法笃定恰  当的践约程度。其中，产出法是根据已障碍给客户的商品对于客户的价值笃定履       约程度；进入法是根据企业为履行践约义务的进入笃定践约程度。对于肖似情况       下的肖似践约义务，企业应当接纳通常的方法笃定践约程度。当践约程度不可合       理笃定时，企业依然发生的成本瞻望能够得到赔偿的，应当按照依然发生的成本       金额阐明收入，直到践约程度能够合理笃定为止。”         酬报期内，刊行东谈主引申的 EPC 类合同收入阐明方法按照《企业司帐准则第           技俩称呼                      收入阐明方法       额尔登特 4 号线技俩     属于在某一时段内履行的践约义务，刊行东谈主接纳进入法笃定履       额尔登特 4 号线技俩追加   约程度，按照累计本质发生的合同成本占合同瞻望总成本的比       工程              例笃定践约程度，并按践约程度阐明收入。       亚好意思尼亚赞格祖尔铜钼矿                       辛劳时阐明收入。       额尔登特三期         （1）时段法阐明收入         对于额尔登特 4 号线技俩尽头追加工程，刊行东谈主对单项践约义务诀别、收入       阐明依据、干系阐明时点等判断如下：                     单项践约义务    时段法阐明                是否存在客户确  技俩        说明                          阐明完工程度的依据                      诀别依据       依据                 认或第三方字据         受客户托福，依                        按照各技俩本质发生                     合同践约内容    技俩所在地为         据合同商定对工                        成本占预算总成本的                     包括工程假想、   客户统统，客         程技俩的假想、                        比例（既进入法）笃定                     设备采购、施工   户能够适度在         设备采购、施工                        践约程度。其中：1、 业务特色                等全过程事业，   建的技俩；公         实施全过程的承                        建安：按照施工单元向                     公司需提供重    司在技俩开辟         包，合同商定交                        公司报送该技俩的工                     大的事业以将    时即为客户带         付内容为工程项                        程量清单并经审核后                     合同中承诺的    来经济利益；              是，技俩程度经业         目。                             阐明；2、设备：按采                     各样商品和服    技俩具有不可              务品级三方阐明。                                        购设备材料移交给公                     务进行整合，待   替代性，公司         时段法阐明收                         司并领用至技俩时确                     技俩竣工验收    能够就累计已         入，完工程度按                        认；3、东谈主工尽头他： 完工程度                后完整托付给    完成部分收取         累计进入成本占                        按照各技俩本质参与 阐明方法                客户，故单个项   款项。因此按         瞻望总成本比例                        东谈主工工时进行归集，或                     目合同认定为    照时段法阐明         进行测算。                          按照本质托付的内容                     单项践约义务。   收入。                                        进行结算。         （2）时点法阐明收入         针对亚好意思尼亚赞格祖尔铜钼矿 540 万吨处理量选厂和额尔登特三期技俩，发       行东谈主单项践约义务诀别、收入阐明依据、干系阐明时点等判断如下：                       单项践约义                        阐明完工进    是否存在客户确  技俩         说明                       时点法阐明依据                       务诀别依据                         度的依据    认或第三方字据         根据客户的用途               合同内容主要为设备供         需要，自主研发、              应，客户无法在践约的         假想、采购和制               过程中耗费合同标的资         造、拼装，最终在              产；在托付之前客户也                       公司按照合同         客户指定地点完               无法主导合同标的钞票                       商定对设备进 业务特色    成验收或在现场               的使用以赢得险些沿途                       行加工、安装、         安装（或携带安               经济利益；根据合同约                       集成等整合工         装）、调试。合同              定无法得出刊行东谈主“有 按 照 验 收 单                       作，形成成套                                是。验收或托付         商定托付内容为               权就累计于今已完成的 或 交 付 单 确                       居品后完整交                                诠释         选矿专用设备或               践约部分收取能够赔偿 认收入。                       付给客户。故         集成系统。                 其已发生成本和合理利                       单个合同可认                               润的款项”。         时点法阐明收入， 定为单项践约                               综上，由于不得志《企         设 备 验 收 或 交 付 义务。 完工程度                          业司帐准则第 14 号—         （根据合同商定） 阐明方法                          —收入》第十一条文定         时一次性阐明收                               的三项圭表，故按照时         入                               点法阐明收入。         总而言之，刊行东谈主对于酬报期内履行的 EPC 技俩，按照单项践约义务诀别、       收入阐明依据、完工程度阐明依据等进行玄虚分析和判定，收入阐明神气与技俩       业务特征相匹配，合适企业司帐准则的要求。         酬报期内，刊行东谈主引申的各 EPC 技俩的回款情况如下所示：        EPC 技俩         合同金额                回款情况及剩余待回款金额                                      刊行东谈主于 2022 年度完工并托付，放弃 2022 年       额尔登特 4 号线   合同总额：12，588.88 万                                      末该技俩系数回款 11，959.44 万好意思元，剩余       技俩          好意思元                   合同总额：438.24 万好意思                                      刊行东谈主于 2023 年度完工并托付，放弃 2023 年       额尔登特 4 号线   元（其中 10%税款系数                                      末已回款 378.30 万好意思元，剩余质保金 16.11 万       技俩追加工程      43.82 万好意思元在业主方                                      好意思元已于 2025 年 2 季度回款完结。                   当地代扣代缴）       额尔登特三期      合同总额：3，014.90 万    刊行东谈主于 2024 年内完成托付，放弃 2024 年末   EPC 技俩           合同金额                       回款情况及剩余待回款金额              好意思元                    系数已回款 2，287.70 万好意思元，2025 年 1 季度回                                    款 576.45 万好意思元，剩余 5%质保金 150.74 万好意思                                    元待质保期（1 年）满回款，瞻望 2025 年内回                                    款完结。 亚好意思尼亚赞格祖                            刊行东谈主于 2023 年内完成托付，放弃 2023 年末              合同总额：1，628.96 万 尔铜钼矿 540 万                         系数已回款 1，452.67 万好意思元，剩余 176.30 万好意思              好意思元 吨处理量选厂                             元尾款根据合同商定待后续收回。      如上所示，酬报期以来刊行东谈主已引申的 EPC 技俩能够按照合同商定程度正 常回款，放弃 2025 年 6 月末，上述合同未回款部分系额尔登特三期和亚好意思尼亚 赞格祖尔铜钼矿 540 万吨处理量选厂技俩剩余少量质保金或技俩尾款，后续款项 收回不存在紧要不笃定性。      （二）剔除 EPC 业务影响，说明酬报期内刊行东谈主收入、毛利、净利润 及计划行为现款流量金额等情况      酬报期内，刊行东谈主剔除 EPC 业务后收入、毛利、净利润及计划行为现款流 量金额情况如下所示：                                                                    单元：万元       技俩          2025 年 1-3 月     2024 年度          2023 年度      2022 年度                      剔除 EPC 业务后的利润表测算 营业收入                   19，388.84        91，013.30    79，602.95    58，468.96 营业成本                   12，296.82        55，066.28    49，451.07    37，483.97 毛利                      7，092.02        35，947.02    30，151.88    20，984.99 毛利率                      36.58%           39.50%       37.88%       35.89% 净利润                      511.03          7，100.88     5，073.34    10，501.69 扣非归母净利润                  290.75          6，105.81     4，544.10     1，364.69                    剔除 EPC 业务后的现款流量表测算 计划行为现款流入 小计 其中:销售商品、提供 劳务收到的现款 计划行为现款流出 小计       技俩      2025 年 1-3 月     2024 年度          2023 年度      2022 年度 其中:购买商品、接受 劳务支付的现款 计划行为产生的现                    -5，872.16        11，685.59    18，331.17     6，223.55 金流量净额 注：上述利润表剔除 EPC 业务未筹商因引申 EPC 技俩而发生的销售用度及管制用度的干系 影响。    （1）对利润表主要影响    如上所示，酬报期内，剔除 EPC 合同收入影响后，2022 年至 2024 年度，发 行东谈主营业收入年化增长率为 24.76%，营业收入呈高速增长趋势，公司毛利亦呈 同步增长趋势，2025 年 1 季度收入相较于上年度同期增长 28.67%；    剔除 EPC 合同收入后，酬报期内毛利率呈增长趋势，主要系刊行东谈主境外收 入毛利率较高，跟着境外收入占比提高，毛利率亦呈增长趋势，最近一期因季度 性境外收入占比下降，毛利率略有下降。       技俩      2025 年 1-3 月     2024 年度          2023 年度      2022 年度 境外收入占比               44.98%           60.08%       47.40%       43.98% 毛利率                  36.58%           39.50%       37.88%       35.89%    酬报期以来刊行东谈主积极探索及拓展增量阛阓，公司阛阓定位于大型当代化有 色金属和玄色金属矿石采选企业和大型矿山机械制造企业，其中国际阛阓为重心 开拓处所，以南好意思、非洲等有色金属和玄色金属矿产资源丰富的国度或地区为主 要开拓阛阓，全体而言，酬报期以来，剔除 EPC 合同收入后，公司阛阓拓展效 简直切。    （2）对现款流影响    剔除 EPC 合同影响后，酬报期内刊行东谈主销售商品、提供劳务收到的现款、 购买商品、接受劳务支付的现款的全体领域和变动趋势与收入及成本相匹配，经 营行为产生的现款流量净额分别为 6，223.55 万元、18，331.17 万元、11，685.59 万 元和-5，872.16 万元，2023 年度计划行为产生的现款流量净额高于 2024 年度，且 权贵高于当年度的净利润领域，主要系当年度预收大客户设备合同 50%货款  在时辰差所致。  元，主要系 1 季度一般因春节等因素回款领域相对臆造，且 1 季度因回款中应收  票据占比增多所致，具有合感性。       （三）结合以上情况及刊行东谈主最近一期净利润大幅下滑、最近一年经  营行为现款流量金额大幅下滑的情况说明刊行东谈主是否具有裕如的现款流来  支付本次刊行债券的本息  利润较上年同期下滑 85.59%，主要系 2024 年 1-3 月期间，公司存在在手引申的  额尔登特三期技改 EPC 合同，因该 EPC 合同程度鼓动，阐明收入 9，737.76 万元，  而 2025 年 1-3 月无在手引申的 EPC 合同。如下所示，若剔除额尔登特三期技改  业务影响，则刊行东谈主 2025 年 1-3 月收入较同期增长 28.67%，毛利额增长 17.16%。                                                         单元：万元         技俩          2025 年 1-3 月      2024 年 1-3 月      变动比例 营业收入（剔除 EPC 合同收入）         19，388.84         15，068.65      28.67% 毛利（剔除 EPC 合同收入）            7，092.03          6，053.45      17.16% 毛利率（剔除 EPC 合同收入）            36.58%            40.17%       -3.59%    除上述 EPC 合同影响外，跟着公司不竭加伟业务拓展、加大研发进入，2025  年 1-3 月，公司销售用度、管制用度及研发用度系数较上年同期增长 677.15 万元；  受汇率波动影响，2025 年 1-3 月财务用度较上年同期增长 755.22 万元，共同导  致刊行东谈主 2025 年 1-3 月净利润较上年度同期下滑。    如上述分析，剔除 EPC 合同收入影响后，刊行东谈主酬报期内不竭处于增长状  态，畴昔跟着刊行东谈主办续拓展海表里阛阓，瞻望主营居品收入会有进一步增长趋  势。    放弃 2025 年 6 月末，刊行东谈主在手订单为 4.87 亿元，订单较为充足，畴昔发  行东谈主全体营业收入大幅下滑的风险可能性较低，不存在影响不竭盈利智商的紧要 不利情形。    如上述分析，刊行东谈主 2024 年度计划行为现款流量金额较 2023 年度大幅下滑 主要系当年度 EPC 业务、大客户设备合同收款与收入阐明年度存在各异所致。 剔除上述影响，公司计划行为现款流量金额与利润水平匹配。    （1）利息偿付智商    刊行东谈主本次召募资金总额为不超越 45，000.00 万元，假设本次可转债存续期 内及到期时均不转股，根据 2024 年至 2025 年 1-6 月的 A 股上市公司刊行 6 年期 与刊行东谈主本次债券通常评级（A+）可转债中位数的情况，测算本次可转债存续 期内需支付的利息情况如下：                                                             单元：万元        技俩         第1年      第2年      第3年      第4年      第5年       第6年 阛阓利率中位数            0.20%   0.40%    0.80%    1.50%    2.00%       2.50% 利息开销               90.00   180.00   360.00   675.00   900.00    1，125.00 最近三年平均包摄上市 公司股东的净利润 最近三年平均包摄上市 公司股东的净利润（扣除                                                     7，309.64 EPC 技俩） 注：阛阓利率中位数为 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日 A 股上市公司刊行 6 年期可转 换公司债券利率的中位数，数据开首为同花顺 ifind。    如上表测算所示，刊行东谈主本次刊行可转债存续期内各年需偿付利息的金额相 对较低，刊行东谈主最近三年平均包摄上市公司股东的净利润（扣除 EPC 业务后） 能够较好地笼罩本次可转债的利息开销，付息智商较强。    （2）现款偿付智商    假设本次刊行可转债后持有东谈主在转股期内均未选拔转股，存续期内也不存在 赎回、回售的干系情形，按上述利息开销进行测算，刊行东谈主债券持有期间需支付 的本金和利息情况如下表所示：                                                 单元：万元                    技俩               金额          计较过程  最近三年平均计划行为现款流量净额（扣除 EPC 技俩）        12，080.10    ①  可转债存续期内瞻望计划行为产生的现款流量净额系数           72，480.62   ②=①*6      放弃 2025 年 3 月 31 日可解放专揽资金余额    46，169.19    ③ 可专揽资金余额及 6 年计划行为产生的现款流量净额系数        118，649.81   ④=②+③             本次可转债刊行领域               45，000.00    ⑤            模拟可转债年利息总额                3，330.00    ⑥          可转债存续期 6 年的本息系数            48，330.00   ⑦=⑤+⑥ 注：放弃 2025 年 3 月 31 日可专揽资金余额=货币资金余额-受限的货币资金-上次召募资金 账户余额。    按前述利息开销进行模拟测算，刊行东谈主在可转债存续期 6 年内需要支付利息 共计 3，330.00 万元，到期需支付本金 45，000.00 万元，可转债存续期 6 年本息合 计 48，330.00 万元。以扣除 EPC 业务后刊行东谈主最近三年平均计划行为产生的现款 流量净额进行模拟测算，在可转债存续期 6 年内瞻望计划行为产生的现款流量净 额系数为 72，480.62 万元，同期玄虚筹商刊行东谈主放弃 2025 年 3 月 31 日可专揽资 金余额 46，169.19 万元，刊行东谈主经测算可专揽资金余额及 6 年计划行为产生的现 金流量净额系数 118，649.81 万元，能够笼罩本次刊行可转债存续期 6 年本息金额 系数 48，330.00 万元。    全体而言，结合剔除刊行东谈主酬报期内 EPC 业务影响后测算，刊行东谈主仍具备 裕如的现款流偿还债券本息，刊行东谈主最近一期净利润大幅度下滑和最近一年计划 行为现款流量金额大幅下滑主要系 EPC 业务的影响，扣除 EPC 业务影响后，发 行东谈主酬报期内主营居品收入呈不竭增长趋势；刊行东谈主放弃 2025 年 6 月末在手订 单较为充足，畴昔刊行东谈主全体营业收入大幅下滑的风险可能性较低，不存在影响 不竭盈利智商的紧要不利情形；刊行东谈主全体偿债智商较强，放弃 2025 年 3 月末 银行授信额度 12.34 亿元，较为充足。    总而言之，畴昔刊行东谈主能够支付本次刊行可转债本息。    （四）中介机构核查方法和核查成见   针对上述事项，保荐东谈主及申诉司帐师引申了下述核查方法：   （1）了解公司 EPC 类别业务的里面适度及经由，评价其假想是否合理，测 试其运行是否有用；   （2）访谈刊行东谈主管制层，了解酬报期内刊行东谈主引申的 EPC 业务情况以及收 入阐明司帐政策情况，获取公司酬报期各期收入成本明细表、EPC 业务主要技俩 的销售合同及对应的验收单、工程程度票据、回款情况数据等，核查技俩工程进 度与收入阐明的匹配性、回款与合同及工程程度的匹配性；   （3）获取剔除 EPC 业务后对刊行东谈主收入、毛利、净利润及计划行为现款流 量净额数据，分析 EPC 业务对刊行东谈主酬报期内的影响；   （4）公开阛阓查询 A 股阛阓于 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日刊行 可转债的情况，分析与刊行东谈主同评级的可转债利率情况以及对刊行东谈主本次刊行后 畴昔偿付本息的影响；获取刊行东谈主放弃 2025 年 3 月末的银行授信额度情况，结 合刊行东谈主货币资金余额、酬报期内计划行为产生的现款流量、计划功绩、偿债能 力目的等，分析刊行东谈主本次刊行可转债畴昔偿付本息智商。   经核查，保荐东谈主及申诉司帐师合计：   （1）刊行东谈主酬报期内 EPC 业务中对单项践约义务诀别、收入阐明依据、工 程程度阐明依据与技俩业务特色、完工程度、合同权柄义务及条件商定相匹配， 合适企业司帐准则的规矩，EPC 技俩回款合妥贴同商定，与技俩程度相匹配。   （2）剔除 EPC 业务影响后，2022 年至 2024 年度，刊行东谈主营业收入年化增 长率为 24.76%，2025 年 1 季度收入相较于上年度同期增长 28.67%，营业收入呈 高速增长趋势；计划行为现款流量金额中刊行东谈主销售商品、提供劳务收到的现款、 购买商品、接受劳务支付的现款的全体领域和变动趋势与收入及成本相匹配；   （3）结合剔除刊行东谈主酬报期内 EPC 业务影响后测算，刊行东谈主仍具备裕如的 现款流偿还债券本息，刊行东谈主最近一期净利润大幅度下滑和最近一年计划行为现 金流量金额大幅下滑主要系 EPC 业务的影响，扣除 EPC 业务影响后，刊行东谈主报 告期内主营居品收入呈不竭增长趋势；刊行东谈主放弃 2025 年 6 月末在手订单较为 充足，畴昔刊行东谈主全体营业收入大幅下滑的风险可能性较低，不存在影响不竭盈 利智商的紧要不利情形；刊行东谈主全体偿债智商较强，放弃 2025 年 3 月末银行授 信额度 12.34 亿元，较为充足，畴昔刊行东谈主能够支付本次刊行可转债本息。     三、结合具体业务情况说明前五大客户及供应商存在重复的原因及合 感性，是否为行业常规，主要采购及销售内容，干系交易是否具有必要性。     （一）客商重复的具体情况及原因     酬报期内，刊行东谈主前五大客户及供应商中存在重复的情形，具体重复原因及 销售、采购情况如下所示：     酬报期内，刊行东谈主与中信重工同期存在销售和采购业务，具体销售、采购金 额、内容情况如下：                                                                            单元：万元      期间            采购金额                采购居品              销售金额             销售居品                                                                        耐磨备件（磨机                                                                        衬板、筛板等）、                                   半自磨机、球磨机                             选矿设备（圆筒                                   及主轴、基座等                              筛等）、管谈产     （1）刊行东谈主向中信重工采购情况     酬报期内，刊行东谈主主要从中信重工采购半自磨机、球磨机居品及干系配件， 其中主要采购居品的具体数目、金额、时辰及去处如下所示：                                                                            单元：万元 居品称呼        采购金额       采购数目           用途        采购时辰     销售时辰          销售客户情况                                                                       Zangezur 半自磨机                                                                       um Plant CJSC 居品称呼        采购金额       采购数目   用途        采购时辰     销售时辰      销售客户情况                                                           Zangezur m 球磨机                                                           um Plant CJSC m 球磨机                                                     Corporation      酬报期内刊行东谈主连续了额尔登特三期技俩以及亚好意思尼亚赞格祖尔铜钼矿 刊行东谈主根据客户的选矿功课需求进行定制化假想选矿系统决策，对于非自主坐褥 的设备，如半自磨机、球磨机等内容，刊行东谈主零丁进行采购，最终根据合同要求 向客户托付完整的成套选矿经由系统。      刊行东谈主向中信重工采购半自磨机和球磨机设备是基于选矿系统决策需要，中 信重工的球磨机居品和半自磨机居品在矿山装备领域期间先进，竞争力强且阛阓 占有率高，能够得志客户的选矿决策需求，刊行东谈主为引申 EPC 业务向中信重工 进行零丁采购，干系交易具有必要性和合感性。      （2）刊行东谈主向中信重工销售情况      中信重工为中国最大重型装备制造企业之一，主要居品为矿山及重型装备 （含工程成套）、机器东谈主及智能装备、新能源装备等领域的大型设备、大型成套 期间装备，在矿山选矿领域，中信重工除提供大型矿山破灭及选矿设备（如半自 磨机、球磨机）外，也会配套销售备件尽头他选矿经由设备。刊行东谈主自 2006 年 脱手即与中信重工开展协作，中信重工主要采购刊行东谈主的橡胶耐磨备件（如磨机 衬板）配套其磨机等居品销售，并采购刊行东谈主的圆筒筛、渣浆泵及管谈居品配套 其成套选矿系统决策进行销售，具有合感性。      酬报期内，中信重工不竭为公司前五大客户，各期销售收入分别为 11，502.54 万元、11，139.20 万元、13，224.69 万元和 3，614.13 万元。刊行东谈主和中信重工为战 略协作伙伴，两边协作精良，酬报期内两边订立了《政策供应商采购协作合同》， 协作推广各自居品，形成协作共赢的伙伴关系。    （1）两边交易情况及配景    酬报期内，刊行东谈主同好意思伊电钢集团存在销售和采购业务，具体销售、采购金 额、内容情况如下：                                                        单元：万元     期间         采购金额          采购居品       销售金额          销售居品    好意思伊电钢集团成立于 1917 年，是智利着名上市公司，采矿、建筑与工业机 械设备领域耐磨件全体治理决策的大型集团，在环球设有多个坐褥基地和事业中 心，在选矿领域，好意思伊电钢集团的金属耐磨衬板居品在环球多地的矿山开采中得 到平淡应用。    好意思伊电钢集团与刊行东谈主已保持较长协作历史，好意思伊电钢集团在选矿领域主要 居品是传统金属耐磨备件，由于橡胶耐磨成品在选矿功课中对金属材质衬板在部 单干位上的替换是行业发展趋势，因此好意思伊电钢集团采购刊行东谈主坐褥的矿用橡胶 耐磨成品，再配套其金属衬板销售给其矿山客户。好意思伊电钢这种协作模式也有助 于公司的橡胶耐磨备件居品不才游末端矿山阛阓的推广和渗入。    公司橡胶复合耐磨备件兼顾橡胶和金属的秉性，坐褥原材料包括耐磨金属衬 板，因好意思伊电钢集团自身具备耐磨金属衬板的坐褥智商，且其高强度耐磨钢板产 品质能合适居品坐褥需求，因此刊行东谈主向其采购耐磨金属衬板，因此刊行东谈主与好意思 伊电钢集团同期存在销售和采购业务，具有合感性。    同行业可比上市公司未表示干系信息，经查询矿山及工程机械上市公司存在 客户及供应商重复的情形，具体如下所示：  同行业公司         主要居品                 客户与供应商重复情形                         根据其招股说明书表示，大宏立存在向原材料供应商销                         售边角余料、废钢、废钢屑、废高铬等废物的情况，主               矿山破灭设 大   宏   立               要系切割、车攻镗铣等金加工工序中产生较多废物，而               备、筛分设备、 （300865.SZ）             部分供应商从事锻造等金属加工行业，对金属类边角余               运输设备等                         料存在需求。此外，部分建筑劳务分包公司向大宏立采                         购主机设备/配件用于砂石坐褥。               原生沥青夹杂                         根据其招股说明书表示，其客户和供应商重复为向锻造 铁 拓 机 械       料搅动设备、                         厂采购铸件销售废钢、客户销售设备采购沥青夹杂料用 （873706.BJ） 原再生一格式                         于新厂路面铺设及研发使用               搅动设备等                         根据其招股说明书表示，其存在多项客户与供应商重复 德 石 股 份       钻具居品、装                         情况，主要有向主要客户销售居品同期进行合金钢采购 （301158.SZ） 备居品等                         或轴承采购等。     如上所示，矿山及工程机械同行业上市公司中基于各家本质计划模式情况， 客户与供应商重复情况具有一定的各异，刊行东谈主与中信重工、好意思伊电钢之间销售 与采购业务具有买卖合感性，合适刊行东谈主自身业务及计划模式。     （二）中介机构核查方法和核查成见     针对上述事项，保荐东谈主及申诉司帐师引申了下述核查方法：     （1）获取酬报期内刊行东谈主收入明细及采购明细，了解酬报期内刊行东谈主主要 客户及供应商存在重复的情况及交易金额，访谈公司管制层，了解公司与主要客 户既存在销售又存在采购的原因及合感性；     （2）看望中信重工与好意思伊电钢集团，了解两边销售及采购的具体情况、商 业本质及合感性；查找公开辛劳中矿山及工程机械行业中上市公司中触及客户及 供应商重复情况并分析。     经核查，保荐东谈主及申诉司帐师合计：     刊行东谈主主要客户及供应商存在重复的为中信重工和好意思伊电钢集团，刊行东谈主同 中信重工及好意思伊电钢集团之间业务具有买卖合感性，合适刊行东谈主自身业务及计划 模式。   四、以上未办理产权的房产被法院查封对刊行东谈主坐褥计划的具体影响； 结合干系纠纷及诉讼最新进展、博万兰韵进入停业方法等情况说明刊行东谈主 对该房产减值计提充分性。   （一）未办理产权的房产被法院查封对刊行东谈主坐褥计划的具体影响   未办理产权的房产现阶段算作上海耐普贸易及上海耐普矿机的办公场所使 用，两家公司均承担业务拓展、对外形象展示和阛阓推广职能。其中，上海耐普 贸易定位于对接境内业务，上海耐普矿机则定位于对接境外客户业务。两家公司 的职工组成均以销售东谈主员为主，上述场所不触及任何坐褥性用途。   自然由于博万兰韵方面原因导致公司未能办理干系房产的产权文凭，且因其 工程款纠纷被选择财产保全并被法院查封，但刊行东谈主酬报期以来一直能按既定用 途使用前述房产算作子公司办公场所，未对公司的日常计划运作产生本质性破碎。   （二）结合干系纠纷及诉讼最新进展、博万兰韵进入停业方法等情况 说明刊行东谈主对该房产减值计提充分性   基于博万兰韵未能按合同商定为刊行东谈主已购买房产办理产权证，公司于 收到青浦区东谈主民法院的受理奉告书，并于 2024 年 12 月 23 日收到上海市青浦区 东谈主民法院民事判决书（2024）沪 0118 民初 21576 号，裁决阐明原告耐普矿机、 被告博万兰韵于 2020 年 6 月 23 日签署的《上海市商品房预售合同》有用，被告 博万兰韵应于本判决见效之日起旬日内偿付原告过时办理产权登记的爽约金，并 承担案件受理费。   目前，由于博万兰韵已进入停业重整方法导致上述判决无法引申，公司已按 方法向停业重整管制东谈主提交债权申诉文献。   博万兰韵主要债权东谈主交通银行股份有限公司上海黄浦支行（以下简称“交行 黄浦支行”）以博万兰韵不可退回到期债务且久了空泛退回智商，但具有较高重 整价值为由，朝上海市第三中级东谈主民法院（以下简称“上海第三中院”）苦求对博 万兰韵预重整；2024 年 10 月 22 日，交行黄浦支行以博万兰韵具有重整可行性 和必要性为由，朝上海第三中院苦求对博万兰韵停业重整；2024 年 11 月 14 日， 上海市第三中级东谈主民法院作出（2024）沪 03 破 1029 号民事裁定书，基于预重整 期间意向投资东谈主提交投资决策并愿进一步优化，主要债权东谈主亦救援重整，裁定受 理对博万兰韵的重整苦求，并作出（2024）沪 03 破 1029 号决定书，指定立信会 计师事务所（特殊普通合伙）、上海虹桥正瀚讼师事务所担任博万兰韵管制东谈主， 开展各项停业重整使命。期间公司已按方法向停业重整管制东谈主提交债权申诉文献。 与遴择。经公证评审，蟠龙汇（上海）买卖管制有限公司当选为本案重整投资东谈主。 在第一次招募遴择收尾后，由于仍有无数意向投资东谈主抒发对博万公司重整技俩的 投资兴味，为连接推动停业重整进程、有用终了资源整合，最大化盘活钞票，维 护全体债权东谈主利益，进一步争取更优投资决策，于 2025 年 6 月 30 日，在上海市 第三中级东谈主民法院携带下发布了第二轮重整投资东谈主招募公告。本次重整招募报名 收尾后，管制东谈主将进行第二次投资东谈主遴择。   放弃目前，博万兰韵停业重整使命有序进行。   于 2023 年末，刊行东谈主针对标的房产被查封事实及可能出现的不利因素，结 合彼时上海地区写字楼近三年价钱走势及刊行东谈主讼师对被查封房产畴昔情况的 判断，基于严慎性原则，决定对标的房产于 2023 年末计提账面价值（含装修价 值）的 20%的减值准备系数 1，392.16 万元。按照 20%的比例进行计提的主要依 据如下：   （1）干系房产于 2023 年末存在被典质权东谈主、开辟工程价款优先权东谈主拍卖的 风险；   （2）刊行东谈主于 2020 年度购买标的房产时，单价约为 4.25 万/平米，放弃 2023 年末，上海买卖房产价钱全体存在一定的下行，若后续需拍卖用于偿还债权东谈主， 则房产的阛阓价钱为评估风险敞口的伏击依据；   （3）经查询中指研究院对 355 城法拍房数据监测落幕，2024 年 1-2 月，全 国房产拍卖全体折价率约为 25%。   筹商到标的房产位于上海市青浦区蟠龙路 899 弄的兰骈文化中心，自己系商 业、办公、交通要害、地下买卖等买卖玄虚体，地铁沿线，毗邻虹桥商务区，地 理位置较为优质，刊行东谈主管制层于 2023 年末按照 20%的比例进行减值计提。经 测算，减值后标的房产单价约为 3.14 万元/平米，与 2023 年末上海办公房价平均 值接近。 业地产价钱趋于剖析，且博万兰韵停业重组正在有序进行，目前已有多家意向投 资东谈主参与该重整技俩投资东谈主遴择，其忽视的重整决策均系但愿盘活钞票，事态发 展相较于 2023 年末更为活泼，标的房产被用于典质拍卖的可能性臆造。目前发 行东谈主正常使用标的房产未受限，标的房产未出现进一步的减值迹象，因此刊行东谈主 管制层未进一步对标的房产计提减值准备。   总而言之，刊行东谈主对于标的房产的减值计提合适《企业司帐准则》和公司内 部适度轨制的干系规矩，具有合感性和充分性，合适刊行东谈主标的房产的本质情况。   （三）中介机构核查方法和核查成见   针对上述事项，保荐东谈主及申诉司帐师引申了下述核查方法：   （1）获取房屋网签合同、购房银行回单及房屋布置书等；访谈刊行东谈主管制 层，了解干系房产的用途以及未办理产权事项对刊行东谈主坐褥计划的具体影响；实 地检察未办理产权房产的使用情况；   （2）访谈刊行东谈主管制层，了解标的房产的干系信息，了解管制层对于标的 房产计提跌价的原因及方法，获取标的房产被法院查封干系辛劳、刊行东谈主法律顾 问出具的法律成见书以及管制层对于计提减值的干系说明，查询 2023 年末的公 开阛阓对于法拍房阛阓的折价情况，评估刊行东谈主管制层于 2023 年末计提房产跌 价的合感性和充分性；   （3）获取博万兰韵停业重组的干系进展辛劳，查询标的房产临近买卖地产 的阛阓价钱变动情况，结合标的房产的实地检察和看望情况，阐明标的房产未出 现进一步的减值迹象。   经核查，保荐东谈主及申诉司帐师合计：   （1）刊行东谈主自 2022 年标的房产托付后一直算作上海耐普贸易和上海耐普矿 机两家子公司的办公场所正常使用，未对公司的日常计划运作产生本质性破碎；   （2）刊行东谈主基于博万兰韵未能按合同商定为已购买房产办理产权证，于 经裁决阐明原密告行东谈主和被告博万兰韵于 2020 年 6 月 23 日签署的《上海市商品 房预售合同》有用；目前博万兰韵处于停业重整阶段，于 2025 年 3 月启动了第 一次重整投资东谈主遴择使命，因重整投资东谈主较多且意向积极，基于盘活钞票最大化 筹商，目前正开展第二次投资东谈主遴择使命，停业重组使命有序进行；   （3）刊行东谈主管制层于 2023 年末基于标的房产被查封事实及可能出现的不利 因素，结合彼时上海地区写字楼近三年价钱走势及刊行东谈主法律照看人对被查封房产 畴昔情况的判断，对标的房产计提了减值，减值准备合适《企业司帐准则》和公 司里面适度轨制的干系规矩，具有合感性和充分性，合适刊行东谈主标的房产的本质 情况；2024 年至 2025 年 3 月期间，博万兰韵重组有序进行，标的房产未出现进 一步的减值迹象，对标的房产未进一步计提减值准备具有合感性。   （四）补充表示风险情况   公司已在《召募说明书》             “第三节 风险因素”之“一、与刊行东谈主干系的风险” 中补充表示风险如下：   “（三）已购买房产被拍卖或减值损失的风险   公司于 2020 年 6 月与博万兰韵签署《上海市商品房预售合同》，向博万兰韵 购买了位于上海市青浦区蟠龙路 899 弄 5 号 1002 室-1009 室房产，交易金额 因博万兰韵与第三方施工单元存在工程款纠纷被法院选择财产保全，导致干系房 产所在的博万兰韵买卖中心技俩被上海市第二中级东谈主民法院、上海金融法院、上 海市黄浦区东谈主民法院查封。      目前法院裁定受理了博万兰韵的停业重整使命，干系重整使命正有序鼓动中。 放弃本召募说明书出具日，公司正常使用前述所购房产，算作上海耐普贸易和上 海耐普矿机两家子公司的办公场所，承担国际业务拓展、对外形象展示和阛阓推 广职能。畴昔，如出现极点情况，前述所购房产存在被拍卖的风险，进而影响公 司对联公司的计划安排，或者因停业重整使命落幕不足预期，形成钞票进一步减 值损失风险。”      五、结合酬报期末 2-5 年账龄应收账款的主要客户资质情况、账龄较长 的原因、历史坏账情况等说明坏账计提比例低于同行业公司的合感性；最 近一年一期买卖承兑汇票大幅上升的原因及合感性，结合酬报期末买卖承 兑汇票的主要客户、到期承兑情况、历史坏账情况等说明坏账准备计提是 否充分。      （一）结合酬报期末 2-5 年账龄应收账款的主要客户资质情况、账龄 较长的原因、历史坏账情况等说明坏账计提比例低于同行业公司的合感性 情况      酬报期内，公司按账龄组系数提坏账准备的应收账款的账龄情况如下表所示：                                                         单元：万元      期间      2025 年 3 月 31 日               2024 年 12 月 31 日      账龄    账面余额            比例            账面余额            比例 系数           22，143.09      100.00%       21，464.96       100.00%      账龄      2023 年 12 月 31 日              2022 年 12 月 31 日                                    账面余额                 比例       账面余额            比例          系数                        17，432.50       100.00%       12，740.70    100.00%                酬报期各期末，刊行东谈主按照账龄组系数提坏账准备的应收账款中 2-5 年账龄          应收账款的金额分别为 116.59 万元、83.20 万元、253.34 万元和 266.69 万元，占          账龄组合的比例分别为 0.92%、0.48%、1.18%和 1.20%，全体占比较低且金额非          紧要，放弃 2025 年 3 月末刊行东谈主账龄组合中 2-5 年账龄应收账款的主要客户情          况如下所示：                                                                              单元：万元   客户称呼                       账龄                                      协作情况                   应收余额                     因               况                  2025 年 6 月）                                                                    目前仍在协作                                                 从属于坦桑 STAMIGOLD                              此前客户矿山运                     洽谈，对方按     未回款，目前两边                                                 尼亚国度矿  COMPANY             94.77   2-3 年     营资金较为弥留，                    协商计划回款     协商拟于 2025 年 3                                                 业公司旗下   LIMITED                               回款期延长                      后刊行东谈主将继      季度陆续回款                                                  公司                                                                     续供货                                        客户因自身技俩                                已回款 49.40 万元，                                                          从属于中国 中国土木匠程                                 工期鼓动安详，延                               剩余部分为尾款， 集团有限公司                                 迟了设备货款支                                瞻望 2025 年内回                                                           子公司                                          付程度。                                     款。                                        未回款部分系客                                未回款，待达到合 Kamoa Copper                                             国企紫金矿                                        户因自身工程进                                 同商定节点后回 SA.（刚果金卡             26.54   2-3 年                       业集团旗下       正常协作                                        展安详，导致未达                               款，瞻望 2025 年底  莫阿铜矿）                                                    公司                                         到支付阶段                                  前能够回款。 太原钢铁（集                                  因两边业务东谈主员          从属于宝武                                                                               未回款，刊行东谈主正 团）有限公司               23.15   2-3 年      变动导致回款延          集团，央企       正常协作                                                                                鼓动回款经由 矿业分公司                                      期              子公司 江西鼎帆实业                                 对方计划极端，无                               未回款，刊行东谈主已  有限公司                                    回款智商                                   进行诉讼     系数              224.15     /               /             /           /          /                如上所示，放弃 2025 年 3 月末，刊行东谈主 2-5 年账龄应收主要客户（前五大）          余额占总 2-5 年账龄比例为 84.05%，上述前五名长账龄客户主要为国内、外知 名央、国企矿业开采公司，客户资质精良，除江西鼎帆实业有限公司因计划极端 外，其余主要长账龄客户与刊行东谈主目前仍保持协作，对于已过时的应收账款，发 行东谈主积极进行款项催收，于钞票欠债表日刊行东谈主根据账龄情况已计提相应坏账准 备。全体而言，刊行东谈主 2-5 年长账龄应收款金额占全体应收款比例较低，瞻望不 会对刊行东谈主计划及功绩产生紧要不利影响。   酬报期各期末，公司与同行业上市公司应收账款账龄组合的坏账准备计提比 例对比情况如下：  账龄           耐普矿机       中国瑞林             利君股份       浙矿股份         华民股份 注：数据开首为上市公司公开年报表示的数据。   如上所示，刊行东谈主 2~5 年应收账款坏账准备计提比例略低于中国瑞林和利君 股份，与浙矿股份和华民股份接近，刊行东谈主与同行业公司的坏账计提比例与各公 司所处细分阛阓和客户的信用资质情况干系，刊行东谈主主要客户为境表里着名矿山 开采公司，主要为央国企及上市公司等，客户全体资质情况较好，历史期间回款 情况精良，酬报期内未出现紧要应成绩款无法收回的情形，公司的应收账款坏账 计提情况较为充分地笼罩了应收账款回收风险，坏账计提比例充分。   全体而言，刊行东谈主与同行业上市公司的坏账计提政策不存在紧要各异的情形， 假设刊行东谈主自酬报期期初按照同行业公司中国瑞林的坏账政策计提坏账准备，模 拟测算如下：                                                                   单元：万元          技俩          2025 年 1-3 月      2024 年度       2023 年度      2022 年度 刊行东谈主原应收账款信用                             -42.80         -234.37      -244.86      -115.88   减值损失金额     技俩        2025 年 1-3 月      2024 年度        2023 年度          2022 年度 按照中国瑞林坏账政策                      -46.33          -258.08       -238.37          -137.83     测算 对当期利润总额影响数                       -3.53           -23.71          6.49           -21.95 （负数暗示减少利润） 刊行东谈主当期利润总额            641.75        14，273.96     10，124.38        15，695.31 影响数占利润总额比例          -0.55%           -0.17%         0.06%            -0.14%   如上所示，经模拟测算，即使按照同行业公司中坏账计提比例最高的政策进 行计提，对刊行东谈主酬报期内的计划功绩影响很小。   总而言之，酬报期以来，刊行东谈主坏账计提政策保持了一贯性，合适公司的实 际情况，坏账准备计提能够较好的笼罩应收账款回收的风险，具有合感性。   （二）最近一年一期买卖承兑汇票大幅上升的原因及合感性，结合报 告期末买卖承兑汇票的主要客户、到期承兑情况、历史坏账情况等说明坏 账准备计提是否充分   酬报期各期末，刊行东谈主买卖承兑汇票情况如下所示：                                                                 单元：万元     技俩          2025.3.31      2024.12.31      2023.12.31       2022.12.31  买卖承兑汇票原值①         3，132.86         2，763.57        655.56           141.38   坏账跌价计提             156.64          138.18          32.78             7.07  买卖承兑汇票净额          2，976.22         2，625.40        622.78           134.31 其中：汇票来自于紫金矿   业集团余额②    占比=②/①           81.55%           86.61%         0.00%            0.00% 剔除紫金矿业集团汇票后  买卖承兑汇票余额   如上所示，2024 年末及 2025 年 3 月末，刊行东谈主买卖承兑汇票余额较 2023 年末上升久了主要系来自于大客户紫金矿业集团的买卖承兑汇票久了增多所致。 业加强资金管制的筹商，为其产业链公司提供更活泼的结算神气，简化结算经由 和臆造融资成本，为其集团内供应商长入提供紫金融信汇票，因此刊行东谈主买卖承          兑汇票的增长具有合感性。若剔除紫金矿业集团影响，酬报期内刊行东谈主买卖承兑          汇票全体余额领域变动较小。            酬报期各期末刊行东谈主买卖承兑汇票的客户组成、坏账计提金额、到期承兑等          情况如下所示：                                                            单元：万元                                                                到期承兑情况                                   坏账计提  年度         汇票-客户称呼     票据金额                 承兑东谈主       到期日     （放弃 2025 年                                    金额                                                                已到期部分                                            紫金矿业集团股 2025 年 4 月          紫金矿业集团股份有限公司    2，554.93   127.75                     1，542.96 万 元                                            份有限公司   ~2025 年 9 月                                                                已沿途兑付                                                                     已到期部分                                                 建信融通有限责 2025 年 4 月          云南锡业集团物流有限公司      548.24         27.41                     258.71 万元已                                                                     沿途兑付                                                   太原钢铁（集团）          太原钢铁（集团）有限公司       26.33          1.32           2025 年 5 月   已沿途兑付                                                   有限公司                                                   武钢集团昆明钢          玉溪大红山矿业有限公司         3.37          0.17           2025 年 6 月   已沿途兑付                                                   铁股份有限公司               系数          3，132.86    156.64          /          /         /                                                 紫金矿业集团股 2025 年 1 月          紫金矿业集团股份有限公司     2，393.44    119.67                        已沿途兑付                                                 份有限公司   ~2025 年 6 月                                                 建信融通有限责 2025 年 1 月          云南锡业集团物流有限公司      311.31         15.57                     已沿途兑付                                                 任公司     ~2025 年 6 月   末    太原钢铁（集团）有限公司         52.06          2.60                     已沿途兑付                                                 有限公司    ~2025 年 5 月                                                 武钢集团昆明钢 2025 年 2 月          玉溪大红山矿业有限公司         6.75          0.34                     已沿途兑付                                                 铁股份有限公司 ~2025 年 6 月               系数          2，763.57    138.18          /          /         /                                                 建信融通有限责 2024 年 1 月          云南锡业集团物流有限公司      414.88         20.74                     已沿途兑付                                                 任公司     ~2024 年 6 月                                                 鹏欣环球资源股 2024 年 1 月                                                 份有限公司   ~2024 年 5 月   末                                             太原钢铁（集团）2024 年 3 月        太原钢铁（集团）有限公司         54.58          2.73                     已沿途兑付                                                 有限公司    ~2024 年 4 月               系数           655.56         32.78       /          /         /                                                 武钢集团昆明钢 2023 年 3 月          玉溪大红山矿业有限公司        70.00          3.50                     已沿途兑付                                                 铁股份有限公司 ~2023 年 6 月                                                 鹏欣环球资源股 2023 年 1 月                                                 份有限公司   ~2023 年 5 月                                                                     已沿途兑付   末                                             建信融通有限责 2023 年 5 月        云南锡业集团物流有限公司         19.00          0.95                     已沿途兑付                                                 任公司     ~2023 年 6 月               系数           141.38          7.07       /     /          / 注 1：紫金矿业集团股份有限公司包括旗下子公司； 注 2：云南锡业集团物流有限公司从属于国有企业云南锡业集团（控股）有限株连公司； 注 3：太原钢铁（集团）有限公司包括旗下太钢集团岚县矿业有限公司等。   如上所示，酬报期内刊行东谈主买卖承兑汇票主要来自于国内着名矿山开采公司 且主要为央国企，客户资质及信用精良，酬报期以来买卖承兑汇票未出现过到期 未兑付的情形，刊行东谈主酬报期内基于严慎性原则，严格按照公司财务轨制对各报 告期末的买卖承兑汇票计提坏账准备，坏账准备计提充分。   （三）中介机构核查方法和核查成见   针对上述事项，保荐东谈主及申诉司帐师引申了下述核查方法：   （1）获取刊行东谈主酬报期内应收账款明细，了解 2-5 年账龄应收账款的主要 客户组成和资质情况，了解该部分客户账龄较长的原因、目前协作情况、历史坏 账情况和回款情况；   （2）查询刊行东谈主同行业公司就应收账款账龄组合的坏账准备计提比例的差 异情况，结合刊行东谈主客户资质、历史坏账情况等评估刊行东谈主与同行业公司各异的 合感性；对刊行东谈主的应收账款坏账计提比例按照同行业公司进行模拟测算，阐明 干系各异不具有紧要影响；   （3）获取刊行东谈主酬报期内的买卖承兑汇票明细清单，了解刊行东谈主买卖承兑 汇票的主要组成及客户，了解 2024 年以来买卖承兑汇票久了增长的原因；   （4）获取酬报期以来刊行东谈主买卖承兑汇票的客户资质、到期承兑情况以及 历史坏账情况，评估刊行东谈主买卖承兑汇票坏账计提的充分性。   经核查，保荐东谈主及申诉司帐师合计：   （1）刊行东谈主酬报期各期末 2-5 年账龄应收账款余额占账龄组合的比例分别 为 0.92%、0.48%、1.18%和 1.20%，全体占比较低且金额非紧要；2-5 年账龄前 五名长账龄客户主要为国内、外着名央、国企矿业开采公司，客户资质精良，除 江西鼎帆实业有限公司因计划极端外，其余主要长账龄客户与刊行东谈主目前仍保持 协作，对于已过时的应收账款，刊行东谈主积极进行款项催收，于钞票欠债表日刊行 东谈主根据账龄情况已计提相应坏账准备。全体而言，刊行东谈主 2-5 年长账龄应收款金 额占全体应收款比例较低，瞻望不会对刊行东谈主计划及功绩产生紧要不利影响；    （2）刊行东谈主 2-5 年应收账款坏账准备计提比例略低于同行业公司中国瑞林 和利君股份，与浙矿股份和华民股份接近，刊行东谈主与同行业公司的坏账计提比例 与各公司所处细分阛阓和客户的信用资质情况干系，刊行东谈主主要客户为境表里知 名矿山开采公司，主要为央国企及上市公司等，客户全体资质情况较好，历史期 间回款情况精良，酬报期内未出现紧要应成绩款无法收回的情形，公司的应收账 款坏账计提情况较为充分地笼罩了应收账款回收风险，坏账计提比例充分；经模 拟测算，即使刊行东谈主按照同行业公司中国瑞林的计提比例引申，对酬报期的利润 情况影响较小；    （3）刊行东谈主最近一年一期买卖承兑汇票大幅上升主要系来自于大客户紫金 矿业集团的买卖承兑汇票久了增多所致，2024 年度脱手，紫金矿业集团基于响 应国资委对于推动中央企业加强资金管制的筹商，为其集团内供应商长入提供紫 金融信汇票，因此刊行东谈主买卖承兑汇票的增长具有合感性；酬报期内刊行东谈主买卖 承兑汇票主要来自于国内着名矿山开采公司且主要为央国企，客户资质及信用良 好，酬报期以来买卖承兑汇票未出现过到期未兑付的情形，刊行东谈主酬报期内基于 严慎性原则，严格按照公司财务轨制对各酬报期末的买卖承兑汇票计提坏账准备， 坏账准备计提充分。    （四）补充表示风险情况    公司已在《召募说明书》“第三节 风险因素”之“（二）财务风险”中补充 表示风险如下：    “6、应收票据中买卖承兑汇票不竭上升的风险 分别为 1，792.14 万元、2，463.49 万元、4，928.84 万元和 6，187.63 万元，其中 买卖承兑汇票余额分别为 141.38 万元、655.56 万元、2，763.57 万元和 3，132.86 万元，2024 年以来刊行东谈主买卖承兑汇票呈大幅上升趋势。刊行东谈主买卖承兑汇票 主要来自于国内着名矿山开采公司，若畴昔出现买卖承兑汇票无法贴现、承兑 或无法到期收回等情形，可能对刊行东谈主的资金盘活和计划功绩组成不利影响。”   六、刊行东谈主酬报期内大领域启动投资技俩的原因，刊行东谈主的资金筹措 智商、现存居品的盈利智商是否能够打发短期内大领域的投资；结合酬报 期内在建工程开辟进展情况，说明公司在建工程转固是否实时。   （一）刊行东谈主酬报期内大领域启动投资技俩的原因，刊行东谈主的资金筹措能 力、现存居品的盈利智商是否能够打发短期内大领域的投资   公司算作国内选矿设备和备件制造的起先企业，践行“行业先进、品质取胜” 的计划理念，勇猛于于打造“耐力持久的企业、普及环球的居品”，并以此算作公 司发展方针。为终了发展方针，公司制定了如下发展政策：“精耕选矿设备尽头 耐磨备件主业，同期作念强橡胶复合材料、作念优耐磨合金材料、作念实系统集成决策 供应商，深入鼓动国际化发展政策，阻挡开拓国外阛阓。在此基础上利用各式资 源，探索矿产资源行业，向产业链上游进行尝试性布局，终了选矿门径与矿产资 源的双向赋能”。酬报期以来，公司已开展或拟开展的紧要投资事项，均详细围 绕该发展政策伸开，对主营业务的发展意旨紧要，技俩具体情况如下：   分类       技俩称呼        开辟/投资地点       技俩主要目的                                  矿山行业景气度提高，公司在手订          上饶二期扩建制                 单量大幅增多，产能存在不足，通                        中国江西上饶          造技俩                     过实施该技俩晋升原有居品产能，                                  得志阛阓需求                                  在国内铜资源储量最丰富地区之          西藏耐普矿山设                 一的西藏地区建立坐褥基地，事业                        中国西藏拉萨 现存耐磨备件   备厂区开辟技俩                 西藏地区矿山用户，推动公司国内 居品境表里新                           业务发展 增产能开辟项   秘鲁年产 1.2 万吨 目        新材料选矿耐磨         秘鲁          备件制造技俩                                  配合公司国际化计划政策，在国外          智利子公司年产                                  矿产资源丰富地区开辟坐褥基地，                                  增多国外阛阓竞争力          备件技俩          赞比亚坐褥基地                         赞比亚          开辟技俩   分类        技俩称呼          开辟/投资地点       技俩主要目的          塞尔维亚工场建                            塞尔维亚          设技俩                                     进一步完善居品结构，加速公司橡                                     胶复合居品从磨机收支料端延迟                                     至筒体衬板，同期朝上游工序延          复合衬板期间升                                     伸，以自产合金代替外购，开辟电          级和智能改造项          中国江西上饶                                     渣炉重熔和模锻聚积车间，并升级          目 新址品产能建                              部分车间设备，以终了高纯度合金 设技俩                                 耐磨钢橡复合衬板（锻造复合衬                                     板）的坐褥                                     新增碳化硅耐磨成品和合金钢锻          碳化硅耐磨成品                                     件产能，为碳化硅耐磨居品、锻造          和合金钢锻件项          中国江西上饶                                     复合衬板等新址品的全面推广销          目                                     售奠定基础，增强公司中枢竞争力                                     拓展公司在哥伦比亚及临近地区          投资哥伦比亚                                     阛阓和影响力，带动公司主业发          San Matias 技俩                                     展，同期蓄积选矿经由运营管制经 产业链延迟投                            哥伦比亚     验和新址品新期间开发，推动公司 资技俩      投资开辟哥伦比                                     业务从选矿设备及备件销售向选          亚 San Matias 项                                     矿运营事业延迟，挖掘公司构建多          面前 Alacran 铜金                                     元业务生态的后劲          银矿技俩 注：“投资哥伦比亚 San Matias 技俩”系公司通过认购维理达股权后的蜿蜒投资技俩，具体 的投资配景和过程详见本问询回复“问题 2”之“七”。   公司酬报期内启动上述投资技俩的具体原因如下：   （1）投资技俩合适公司发展政策讨论，具备合感性和必要性   ①投资现存耐磨备件居品境表里新增产能开辟技俩原因   （A）上饶二期扩建制造技俩   比年来，公司主要下流阛阓铜矿领域需求剖析增长，同期铜价处于上升趋势， 使得铜矿开发业景气度较高，矿企成本开支处于增长状态，带动对选矿设备更新、 新增、改造等需求的增长，同期对选矿耐磨备件的需求亦权贵增长。                         矿山机械投资与矿产资源价钱关联度             LME铜价年度平均值（好意思元/吨）                       金属矿山成本开销（亿好意思元） 数据开首：Wind     受益于下流高潮的需求及业务团队有用的阛阓开拓，公司 2023 年 1-6 月合 同订立额较 2022 年 1-6 月同比大幅增长。关联词，在 2022 年度，公司的产能利用 率已达到 109.01%，彼时的产能无法有用笼罩新增需求。为缓解产能瓶颈情况， 公司于 2023 年讨论并开工开辟了上饶二期扩建制造技俩，进一步晋升主要居品 产能，以得志公司业务快速增长的需要，具有必要性及合感性。     （B）其他现存耐磨备件居品产能扩建技俩     （a）选矿备件居品阛阓领域不竭增长，阛阓空间遍及     选矿备件具有较强的耗材属性，需求具有不竭性，受计划环境变化风险较小， 阛阓空间遍及。比年来，矿石品位逐年下降，矿产量剖析增长，促进矿山对耐磨 备件的需求，选矿备件居品阛阓领域不竭增长。具体分析详见本问询回复“问题     （b）选矿设备企业围绕矿产资源丰富地区及当田主要矿业企业进行环球化 计划布局，已成为行业趋势     由于选矿设备多为重型机械，工况条件恶劣，设备故障易发生，停机保重时 间过长将会形成较大的经济损失，径直影响坐褥计划效率，因此矿业企业需要及 时采购选矿设备及备件以供更换使用，对选矿设备及备件全体采购的时效性具有 一定要求。关联词，多数矿山企业地处偏远山区，交通运载未便，若非就近采购， 一般无法得志采购的时效性要求。因此，为更好的事业客户，选矿设备企业平时 选拔就近设立工场、仓库，缩小供应链周期，实时响应客户中枢采购需求，同期 为客户提供维保等事业，并以此放射临近地区，开拓临近地区阛阓。选矿设备企 业围绕矿产资源丰富地区及当田主要矿业企业进行环球化计划布局，已成为行业 趋势。公司的主要国际竞争敌手，均已在环球进行布局，包括了公司投资技俩所 在的非洲、拉好意思区域，具体情况如下：         公司称呼                      环球及拉好意思地区布局情况                          伟尔集团在环球共领有超 120 家子公司，笼罩超 The Weir Group PLC（伟尔集团） 50 个国度和地区，在秘鲁、智利、墨西哥、哥伦                          比亚等拉好意思地区均设有子公司                          KSB 在环球设立了约 100 家子公司，共领有约 170                          个事业中心。在拉好意思的智利地区，其有 7 个分支机 KSB SE & Co. KGaA（德国凯士比）                          构，超 300 名职工，并在都门圣地亚哥建有坐褥基                          地；同期在秘鲁地区也建有事业中心和中心仓库                          AIA Engineering Limited 在好意思国、中国、智利、南                          非等环球 10 余个国度领有子公司和代表处，并在 AIA Engineering Limited                          好意思国、智利、南非、澳大利亚等多个国度领有环球                          物流汇集（仓库）                          好意思卓公司的事业中心、坐褥基地遍布环球，在近 Metso Corporation（好意思卓公司）                          智利、巴西等地设有坐褥基地、销售事业中心和区                          域期间事业中心。 注：以上信息根据上述公司公开信息整理。    （c）公司顺应行业趋势，开辟技俩选址均为矿产资源丰富地区，合适公司 环球化计划政策要求    环球矿产资源分散极不平衡，受地质构造、板块行为和成矿限定的影响，呈 现权贵的地域皆集性，少数国度和地区储备了环球大部分的矿产资源。以公司产 品下流主要应用领域铜矿为例，根据 USGS 数据统计，环球铜储量前五的国度分 别为智利、秘鲁、澳大利亚、俄罗斯和刚果（金），铜矿储量分别占环球铜矿储 量的 19.4%、10.2%、10.2%、8.2%和 8.2%。环球近 30%的铜矿分散在智利和秘 鲁，而我国的铜储量占比仅为 4.2%，铜矿资源分散极度皆集且起义衡。在此背 景下，为公司业务能够进一步得到发展，晋升公司在国际上的业务竞争力和着名 度，公司顺应行业趋势，制定了在环球矿产资源丰富地区建立坐褥基地的环球化 计划政策。公司耐磨备件居品新增产能技俩的开辟地均为矿产资源丰富地区，以 铜矿为例，干系地区的资源储备及着名矿企在当地的布局情况如下：      技俩          开辟地点    地区铜矿资源情况        着名矿企在当地的布局情况                                          自 由 港 麦 克 莫 兰 的 Cerro 秘鲁年产 1.2 万吨新            秘鲁铜储量占环球比重       Verde 铜矿技俩；必和必拓和 材料选矿耐磨备件制         秘鲁    为 10.2%，铜储量世界    嘉能可的 Antamina 铜矿项 造技俩                     第二               目；中铝集团的 Toromocho                                          铜矿技俩等                                          必和必拓的 Escondida 铜矿项 智利子公司年产                 智利铜储量占环球比重       目 ； 英 好意思 资 源 集 团 的 Los 件技俩                     第一               斯 塔 矿 业 公 司 的 Los                                          Pelambres 铜矿技俩等                         赞比亚尽头邻国刚果                         （金）位于中非铜钴矿                         带上，该矿带是世界上       紫金矿业的卡莫阿-卡库拉铜                         第三大铜矿富集区，也       矿技俩（位于刚果（金））                                                     ；中 赞比亚坐褥基地开辟                  赞比亚    是世界上资源储量最        矿资源的卡森帕铜铁金矿项 技俩                         大、矿床分散密度最高       目、卡通巴铜矿技俩；中国五                         的千里积-改造型（沙巴型      矿的谦比希铜矿技俩等                         或加丹加型）铜钴矿成                         矿带                         塞尔维亚铜矿储量丰 塞尔维亚工场开辟项                                紫金矿业的丘卡卢-佩吉铜金                  塞尔维亚   富，目前是欧洲第二大 目                                        矿技俩和博尔铜矿技俩等                         铜矿产地                         西藏地区的铜矿储量高                         达约 2，700 万吨，占全   紫金矿业的巨龙铜矿技俩、驱 西藏耐普矿山设备厂                  西藏拉萨   国的约 77%，是国内铜     龙铜矿技俩、朱诺铜矿技俩； 区开辟技俩                         资源储量最丰富地区之       西部矿业的玉龙铜矿技俩等                         一    公司在前述矿产资源丰富地区投资建立坐褥基地，系顺应环球化布局的行业 趋势，合适公司国际化计划政策的业务布局。通过就近建立厂房、仓库，公司能 够实时响应客户中枢采购需求、保重需求，缩小托付周期提供保险，有助于晋升 公司在当地阛阓的竞争力，有用带动公司业务领域的增长。同期也能放射临近区 域，便于公司对临近地区的阛阓开拓。    ②投资新址品产能开辟技俩的原因    公司历史上通过对传统金属备件进行立异，成功研制橡胶耐磨备件居品，实 现了跨越式的发展，历久以来，公司相持科技是第一世产力的理念，以期间立异 驱动新需求、创造新阛阓。    比年来，公司深耕行业，有用把抓选矿设备大型化、节能化、绿色化等行业 发展趋势，较早即开展耐磨材料复合居品的研发与应用，开展体系化布局，已成 功产出锻造复合衬板和复合陶瓷渣浆泵等具备行业代表性的新式耐磨材料复合 居品。干系居品结合多种材料上风，突破单一材料局限，在居品质能上终了权贵 晋升，在部分客户选矿厂的试用中，取得了较好的使用效果。    以公司研发的环球草创锻造工艺复合衬板为例，该居品有用填补了橡胶材料 磨机衬板在转速快、冲击力强的磨机筒体端的应用空缺，在硬度、耐磨性、耐冲 击、耐腐蚀等方面均较传统锻造铬钼钢有权贵晋升，具体对比如下：    性能             锻造耐磨合金 GH6            锻造铬钼钢 70CrMo    硬度               48-53HRC               34-40HRC   冲击功       ＞20J（U 型缺口）                       ，≥300J（完整口）        ＞30J（完整口）   抗拉强度              ＞1600Mpa               ＞1000Mpa   延迟率                 ≥8%                     3%    利用锻造期间坐褥的高强度高耐磨锻造钢合金为原材料制作的锻造复合衬 板，不仅在耐磨性、使用寿命和降愚顽耗方面较传统金属衬板取得了跳动，同期 施展了锻造合金高硬度的优点，具备耐强冲击的性能上风，可有用替代金属备件 在磨机筒体端的应用。目前，公司的锻造复合衬板已初步在部分客户选矿厂的磨 机筒体上试用，取得了较好的使用效果，施展如下：           技俩配景                         性能施展 西藏-知不拉选矿厂 Φ7.5x3.2m 半自磨机全套     根据客户试用情况，该套锻造工艺复合衬板 锻造高合金复合筒体衬板于 2024 年 9 月 10     初步使用寿命为 7.5 个月，能达到金属衬板 日安装并开机使用，2025 年 4 月 29 日拆卸更    1.5-2 倍的寿命，同期处理矿量、设备台效均 换                              权贵晋升，而电单耗、钢球单耗亦有用臆造。 注：除表中试用技俩外，公司还与国表里多家客户针对锻造工艺复合衬板达成了推广试用合 作。    公司干系新式耐磨材料复合居品的推出为选矿设备耐磨备件性能晋升和行 业效率优化提供了全新治理决策，能够有用晋升经济效益，对大型矿山企业意旨 紧要，潜在阛阓空间遍及。干系居品后续若能形成大面积推广销售，将权贵带动 公司功绩增长，成为公司畴昔增长的中枢驱能源。   公司触及投资新址品产能开辟技俩为“复合衬板期间升级和智能改造技俩” 和“碳化硅耐磨成品和合金钢锻件技俩”，技俩开辟完成后将新增碳化硅耐磨制 品、锻造复合衬板尽头原材料合金钢锻件产能，为公司碳化硅耐磨居品、锻造复 合衬板等新址品的全面推广销售奠定基础，有助于公司打造业务第二增长弧线， 增强公司中枢竞争力，保证公司在新式耐磨材料复合居品研发、销售上的起先地 位。   ③投钞票业链延迟技俩原因   公司投资触及的产业链延迟技俩为“投资哥伦比亚 San Matias 技俩”和“投 资开辟哥伦比亚 San Matias 技俩下 Alacran 铜金银矿技俩”。公司深耕矿山选矿 经由多年，主要居品为选矿设备和耐磨备件，同期提供选矿 EPC 业务，前述投 资能够匡助公司朝上游矿资源开采、运营的产业延迟，具有伏击政策意旨。通过 干系投资，公司在哥伦比亚 San Matias 技俩下 Alacran 铜金银矿的后续坐褥运营 过程中可通过使用公司居品及事业，带动主业增长，同期蓄积选矿运营管制经历， 进一步将坐褥期间以及研发智商进行整合优化，推动公司业务从选矿设备及备件 销售向选矿运营事业延迟，挖掘公司构建多元业务生态的后劲。投资后公司将进 入哥伦比亚矿区及临近阛阓，通过该技俩的运营效果将居品保举至潜在客户，同 时也可借助与金诚信的深入协作进一步拓展公司的阛阓渠谈。公司投钞票业链延 伸技俩与公司业务间的协同性的具体分析详见本问询回复“问题 2”之“七”。   （2）先行完成部分投资技俩前期使命，为后续鼓动奠定基础   上述投资技俩中，有较多技俩为境外投资技俩。由于境外投资技俩触及境内 审批和所在地境外审批，技俩审批全体较境内投资技俩更为复杂，触及到的方法 更多，耗时更久，且干系技俩触及不同国度和地区，在境外审批门径靠近的审批 要求均不一致，不同技俩间无法有用模仿经历，给公司在技俩鼓动上带来了一定 挑战。因此，公司在根据发展政策讨论审慎笃定干系境外投资技俩后，均较快较 皆集的启动了触及境外投资技俩的前期审批使命，以便于留住更充足的时辰为后 续使命作念准备，为后续鼓动奠定基础。   总而言之，公司酬报期内的投资技俩均合适公司发展政策讨论，具备合感性 和必要性，大领域启动主要系公司皆集的鼓动了境外投资技俩的前期审批使命， 为技俩后续鼓动奠定基础。 资     （1）公司的资金筹措智商     ①公司已制定合理的开辟/投资安排，确保投资技俩班师鼓动     自然公司大领域启动了投资技俩，但在技俩具体鼓动过程中，公司根据自身 本质计划情况及技俩本质情况，利用错落有致的策略，制定了合理的开辟/投资 安排，确保各投资技俩能够班师鼓动。放弃 2025 年 3 月 31 日，“上饶二期扩建 制造技俩”、      “赞比亚坐褥基地开辟技俩”、                   “西藏耐普矿山设备厂区开辟技俩”已 基本开辟完结，剩余投资技俩具体安排如下：                                                      单元：万元                 开辟/投资                                进入资金     技俩称呼                            开辟/投资计划                  地点                                   开首 复合衬板期间升级                 江西上饶    2、2023 年技俩开工开辟，瞻望于 2025 年末 债 募 集 资 和智能改造技俩                         开辟完成。                      金 秘鲁年产 1.2 万吨             1、2024 年取得技俩用地；              自有资金、 新材料选矿耐磨备         秘鲁     2、2025 岁首技俩开工开辟，瞻望于 2027 年   本次刊行 件制造技俩                   中开辟完成。                       召募资金 智利子公司年产                 1、2021 年取得技俩用地；              上次可转 备件技俩                    末开辟完成。                       金                         期先行开辟，落地部分产能，第二阶段在 碳化硅耐磨成品和                2024 年新取得 60 亩技俩用地上开辟；                 江西上饶                                 自有资金 合金钢锻件技俩                 2、技俩第一阶段已于 2025 年在新二期厂房                         中部署完结；技俩第二阶段将结合新址品的                         推广销售情况笃定，目前尚处于讨论阶段                  开辟/投资                                   进入资金    技俩称呼                              开辟/投资计划                   地点                                      开首                          计 4，500 万好意思元，及 180 万好意思元或 630 万好意思                          元或有认购；                          增资款：合同签署后立即支付初次增资认购                          款 3，960 万好意思元；②第二次增资款：在 San                          Matias 技俩买卖化坐褥后或收购交割完成后                          满 36 个月（任一条件得志即可）     ，支付第二                          次增资款 540 万好意思元；③第三次增资款（附 投资哥伦比亚 San               条件的或有增资）：当 Alacran 铜金银矿达到                  哥伦比亚                                    自有资金 Matias 技俩                买卖化坐褥后的 12 个月内，若伦敦金属交易                          所（LME）铜日均交易价钱达到 12，000 好意思元                          至 13，000 好意思元之间，支付第三次增资款 180                          万好意思元；若铜日均交易价钱超越 13，000 好意思元                          之间，则支付第三次增资款 630 万好意思元。                          使命，距买卖化尚有一段时辰，因此瞻望公                          司于 2025 年支付第一次增资款 3，960 万好意思                          元，于 2027 年末支付第二次增资款 540 万好意思                          元，第三次增资款不会在短期内支付。                                                          技俩主体                                                          （公司间                                                          接参股公                                                          司）优先通                          和其他第三方开首以最成心的利率、还款和 投资开辟哥伦比亚                                                 过银行借                          担保条件赢得借债来得志，不足部分由各股 San Matias 技俩下                                           款自筹，不                  哥伦比亚    东按各自持股比例出资。经各股东一致瞻望， Alacran 铜金银矿                                             足部分公                          需用自有资金进入补充的不足部分约占技俩 技俩                                                       司按出资                          总投资额的 30%；                                                          比例进入                                                          自有资金                          伦比亚国度环境许可证管制局颁发的环境影                                                          弥补（瞻望                          响评估（EIA）批复，因此技俩未转入开辟                          阶段，出资款具体支付安排尚未笃定。    从表中可见，公司已根据自身本质计划情况及技俩本质情况，利用错落有致 的策略，制定了合理的开辟/投资安排，确保各投资技俩能够班师鼓动。同期， 公司也玄虚筹商融资成本，通过自有资金、召募资金、其他外部债务融资等神气 筹措技俩所需资金，对各技俩进行了合理的投融资安排，能够保证投资技俩班师 鼓动。    ②公司可筹措资金能够笼罩投资技俩开销，投资技俩存在资金保险    放弃 2025 年 3 月 31 日，公司不包括上次募投技俩在内的已笃定紧要投资项 目开销金额为 141，735.41 万元。玄虚筹商畴昔资金流入情况和其他畴昔资金流出 情况，公司畴昔三年资金缺口为 76，741.32 万元，具体分析详见本问询回复“问 题 1”之“一”。放弃 2025 年 3 月 31 日，公司尚余授信额度 123，406.50 万元， 未使用的授信额度较为充裕，本次刊行拟召募资金 45，000 万元，因此公司可通 过自有资金、本次刊行召募资金、其他外部债务融资等神气筹措紧要投资技俩支 出所需资金，能够笼罩投资技俩开销，为投资技俩提供资金保险。    （2）现存居品的盈利智商    ①现存居品全体盈利情况精良，投资技俩所在地区收入呈增长趋势    酬报期内，公司营业收入为 74，852.61 万元、93，775.85 万元、112，173.69 万 元和 19，388.84 万元，全体呈现快速增长趋势。跟着公司业务的不竭拓展以及营 业收入的快速增长，酬报期内，公司扣非归母净利润分别为 4，390.03 万元、 势，2025 年 1-3 月较上年同期有所下滑，主要系受 EPC 业务波动影响所致，剔 除 EPC 业务影响，公司 2025 年 1-3 月扣非归母净利润与上年同期基本持平。因 此，全体上看，公司居品全体盈利情况精良。    酬报期内，公司投资技俩所在地区收入呈现增长趋势，具体如下：                                                               单元：万元                                          营业收入    开辟技俩        销售区域 赞比亚坐褥基地建                非洲地区        1，004.87    3，279.74    1，463.33     789.85 设技俩 秘鲁年产 1.2 万吨新 材料选矿耐磨备件 制造技俩                拉好意思地区        3，819.80   17，733.04   14，438.20    7，586.32 智利子公司年产 件技俩    从上表可见，酬报期内，公司非洲地区的营业收入分别为 789.85 万元、 万元、14，438.20 万元、17，733.04 万元和 3，819.80 万元，均呈现快速增长趋势， 销售情况及所在地区盈利情况精良。    ②在手订单充沛    放弃 2025 年 6 月 30 日，公司在手订单金额为 4.87 亿元，在手订单较为充 足，较 2024 年末增长 39.26%，订单增长态势精良。其中非洲地区在手订单金额 为 3，237.87 万元，拉好意思地区在手订单金额为 7，886.86 万元，在手订单及客户需求 充足，畴昔增长具备可不竭性。    综上，公司现存居品全体盈利情况精良，投资技俩所在地区收入呈增长趋势， 全体在手订单也较为充沛。公司现存居品精良的盈利智商能够有用形成自有资金 流入，为投资技俩开销提供坚实的资金救援。    总而言之，面对短期内开展的大领域投资，公司已根据自身本质计划情况及 技俩本质情况，利用错落有致的策略，制定了合理的开辟/投资安排，确保各投 资技俩能够班师鼓动。公司现存居品全体盈利情况精良，能够有用形成自有资金 流入，因此公司可通过玄虚行使自有资金、本次刊行召募资金、其他外部债务融 资等神气筹措紧要投资技俩开销所需资金，能够笼罩投资技俩开销，为投资技俩 提供资金保险。    （二）结合酬报期内在建工程开辟进展情况，说明公司在建工程转固是否 实时。    在建工程技俩按建造该项钞票达到预定可使用状态前所发生的沿途开销，作 为固定钞票的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理 竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程本质 成本等，按测度的价值转入固定钞票，并按本公司固定钞票折旧政策计提固定资 产的折旧，待办理竣工决算后，再按本质成本养息正本的暂估价值，但不养息原 已计提的折旧额。 放弃 2025 年 3 月 31 日，酬报期内公司主要在建工程技俩的转固情况如下：                                                                                                                         单元：万元                                     各期转固金额                                                                 是否 工程名     放弃酬报                                                                                 瞻望达到可使     称   期末余额                     2024 年       2023 年       2022 年                            用状态的时点                                                                         二期扩建制造技俩于 2023 年 二期扩                                                                                                             放弃 2025 年 3 月末剩余                                                                         脱手开辟，技俩厂房东体部分 建制造      7，276.75   12，840.41             -            -            -                        2025 年 2 月    是    玄虚办公楼部分处于装                                                                         已于 2025 年 1 季度托付使用 技俩                                                                                                              修阶段，未转固                                                                         并转固 智利工                                                                     智利工场 2024 年脱手开辟， 厂                                                                       正在开辟中 全体搬 迁及矿                                                                     全体搬迁及矿山设备期间升                                                                                                                 放弃 2025 年 3 月末剩余 山设备                                                                     级产业化技俩于 2020 年脱手 期间升                                                                     开辟，2022 年度完成主体部                                                                                                                 修阶段，未转固 级产业                                                                     分托付使用并转固 化技俩                                                                                                                 放弃 2025 年 3 月末剩余 赞比亚                                                                     赞比亚工场工程于 2022 年开                                                                                                                 办公楼、外籍职工寝室 工场工      1，587.37            -   14，843.27      63.63               -   始开辟，主体工程部分已于         2024 年 10 月   是                                                                                                                 部分处于装修阶段，未 程                                                                       2024 年内验收托付并转固                                                                                                                 转固                                                                         西藏子公司工场工程于 2023                         放弃 2025 年 3 月末剩余 西藏子                                                                         年脱手开辟，工场主体部分已                           供氧、弱电等系统工程 公司工        96.20      175.48      4，017.84             -            -                        2025 年 1 月    是                                                                         于 2025 年 1 季度托付并投产                      部分处于开辟阶段未转 厂工程                                                                         和转固                                     固 工程名   放弃酬报                  各期转固金额                      技俩开辟进展      瞻望达到可使        是否     剩余未转固原因  称工 秘鲁    期末余额                                       秘鲁工场 2024 年脱手开辟，   用状态的时点        实时                                                                                   转固   正在开辟中 厂                                                正在开辟中                                                  复合衬板期间升级和智能改 复合衬                                                  造技俩主要工程于 2023 年公 板期间                                                                                    放弃 2025 年 3 月末剩余                                                  司取得技俩用地后脱手开辟， 升级和      21.14   9，354.02     -      -       -                      2025 年 12 月   是    稀零机器设备尚未安装                                                  技俩投资涉房屋建筑和需调 智能改                                                                                    调试，未转固                                                  试运营机器设备已于 2025 年 造技俩                                                  上海写字楼技俩内容为自购 上海写              -          -     -      -   7，273.22 办公场所开辟装修工程，2021     2022 年      是    沿途转固 字楼                                                  年开工，于 2022 年装修完结                                                  上海东谈主才公寓技俩内容为自 上海东谈主              -          -     -      -   2，778.28 购房产开辟装修工程，2021      2022 年      是    沿途转固 才公寓                                                  年开工，于 2022 年装修完结   综上，酬报期内，公司按照司帐政策当在建工程达到预定可使用状态时可转 为固定钞票，不存在延迟转固的情形。部分达到可使用状态的开辟技俩未完好意思转 固主要系仍有稀零工程处于开辟阶段或少量设备未安装调试未能转固，未转固金 额占比较小，干系情况真确，公司不存在因幸免转固后折旧影响计划功绩而延迟 转固的情形。   （三）核查方法及核查成见   保荐机构、申诉司帐师引申了下述核查方法：   （1）取得了刊行东谈主对外投资的公告、里面决策文献等辛劳，了解干系投资 的具体情况；   （2）访谈刊行东谈主高档管制东谈主员，了解刊行东谈主对外投资的配景目的、投资规 划安排、投资资金筹措安排等情况，了解在建工程的进展情况、部分在建工程未 转固的原因等；   （3）结合刊行东谈主畴昔资金需求情况，对刊行东谈主对外投资安排、资金筹措可 行性进行分析；   （4）查阅刊行东谈主与在建工程干系的内适度度，了解与在建工程干系的关键 里面适度，并测试干系里面适度的运行有用性；   （5）取得并查阅刊行东谈主在建工程干系辛劳，复核刊行东谈主在建工程入账及转 固政策，分析在建工程的阐明及计量的合感性；   （6）实地检察刊行东谈主主要在建工程，对在建工程引申监盘方法，并不雅察在 建工程的开辟程度情况及状态是否与入账情况相符；   经核查，保荐机构、申诉司帐师合计：   （1）刊行东谈主酬报期内的投资技俩均合适公司发展政策讨论，具备合感性和 必要性，大领域启动主要系公司皆集的鼓动了境外投资技俩的前期审批使命，为 技俩后续鼓动奠定基础；   （2）刊行东谈主已根据自身本质计划情况及技俩本质情况，利用错落有致的策 略，制定了合理的开辟/投资安排，确保各投资技俩能够班师鼓动；   （3）刊行东谈主可通过玄虚行使自有资金、本次刊行召募资金、其他外部债务 融资等神气筹措紧要投资技俩开销所需资金，能够笼罩投资技俩开销，刊行东谈主具 备干系资金筹措智商；   （4）酬报期内，刊行东谈主按照司帐政策当在建工程达到预定可使用状态时可 转为固定钞票，不存在延迟转固的情形。部分达到可使用状态的开辟技俩未完好意思 转固主要系稀零工程处于开辟阶段或少量设备未安装调试未能转固，未转固金额 占比较小，干系情况真确，刊行东谈主不存在因幸免转固后折旧影响计划功绩而延迟 转固的情形。   （四）补充表示风险情况   玄虚筹商公司投资技俩总体领域较大，全体技俩运营靠近一定的资金压力， 基于严慎性筹商，公司已在《召募说明书》                   “第三节 风险因素”之“一、与刊行 东谈主干系的风险”之“（一）计划风险”中对干系风险进行了补充表示：   “5、资金筹措风险   比年来，公司根据计划政策，为进一步增多国外阛阓竞争力、晋升新址品产 能和延迟产业链，同期鼓动包括本次募投技俩在内的多个投资技俩，畴昔主要投 资技俩瞻望开销金额领域较大，对资金筹措和技俩管控的要求较高。   公司计划通过本次刊行召募资金、自有资金及银行融资等神气筹措投资技俩 所需资金。自然公司已对资金筹措及使用进行了审慎安排，关联词如公司全体计划 性现款流情况够不上预期、本次刊行失败或者召募资金无法按计划到位，且未能 通过其他路线筹措技俩所需资金，将给公司带来较大的资金压力，甚而可能影响 技俩的正常实施，从而对公司的计划功绩产生不利影响。”    七、维理达资源的统统对外投资情况，与刊行东谈主业务协同性，并结合 上述情况说明刊行东谈主未将对维理达资源的投资认定为财务性投资的合感性； 自本次刊行董事会决议日前六个月于今，公司刊行东谈主已实施或拟 实施的财 务性投资情况。    （一）维理达资源的统统对外投资情况，与刊行东谈主业务协同性，并结合上 述情况说明刊行东谈主未将对维理达资源的投资认定为财务性投资的合感性    公司于 2025 年 5 月 7 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关 于认购瑞士 Veritas Resources AG 股权的议案》，甘愿公司通过全资子公司新加坡 投资以现款出资神气认购瑞士公司 Veritas Resources AG（以下简称“维理达资源”） 新刊行股份，认购金额系数 4，500 万好意思元及 180 万好意思元或 630 万好意思元或有认购。 认购完成后，公司将通过新加坡投资蜿蜒持有维理达资源 22.5%股权。    维理达资源为金诚信通过其全资子公司景诚资源在瑞士设立的全资公司，基 本情况如下： 公司称呼             Veritas Resources AG（维理达资源） 成立日历             2024 年 10 月 23 日 注册成本             1，000.00 万瑞士法郎 股权结构             Conest Resources Limited（景诚资源有限公司）100% 注册号              CHE-385.072.357 主要业务             矿山管制开辟、投资 对外投资情况           持有 CMH 公司 50%股权    放弃本回复出具日，本次投资技俩尚在苦求备案当中，并未慎重完成。因此， 维理达资源目前仅存在一项径直对外投资情形，即持有 CMH 公司 50%股权（另 外 50%股权由 Cordoba 矿业通过其全资子公司持有），CMH 公司通过其全资子公 司 Cobre Minerals S.A.S.持有哥伦比亚 San Matias 技俩下 Alacran 铜金银矿、 Alacran North 矿床、Montiel East 矿床、Montiel West 矿床、Costa Azull 矿床的相 关权益，CMH 公司基本情况如下： 公司称呼              CMH Colombia S.A.S. 成立日历              2016 年 2 月 29 日                   维理达资源 50%；Minerales Cordoba S.A.S. 44.85%；Exploradora 股权结构                   Cordoba S.A.S. 5.15% 主要业务              矿业开发 对外投资情况            持有 Cobre Minerals S.A.S.公司 100%股权    （1）投资完成后的股权结构及维理达资源的对外投资情况    维理达资源赢得增资后，将用于收购 Cordoba 矿业持有的 Minerales Cordoba S.A.S.以及 Exploradora Cordoba S.A.S.之 100%股权，从而进一步赢得 CMH 公司 剩余 50%股权。后续收购完成后，股权结构图如下所示：    如上图所示，收购完成后，维理达资源的径直对外投资情况将变为：①持有 CMH 公司 50%股权；②持有 Minerales Cordoba S.A.S. 100%股权；③持有 Exploradora Cordoba S.A.S. 100%股权。除上述对外投资外，维理达资源不存在其 他的对外投资情况。    Minerales Cordoba S.A.S.和 Exploradora Cordoba S.A.S.的基本情况如下：    ①Minerales Cordoba S.A.S. 公司称呼              Minerales Cordoba S.A.S. 成立日历              2011 年 4 月 18 日                   收购前：Cordoba 矿业 100% 股权结构                   收购后：维理达资源 100% 主要业务              矿业开发 对外投资情况 注：Fundacion Unidos por el San Jorge 公司的主要业务为矿业开发，其名下无对外投资。    ②Exploradora Cordoba S.A.S. 公司称呼              Exploradora Cordoba S.A.S. 成立日历              2015 年 9 月 30 日                   收购前：Cordoba 矿业 100% 股权结构                   收购后：维理达资源 100% 主要业务              矿业开发 对外投资情况 注：MINCORDOBA S.A.S.公司的主要业务为矿业开发，其名下无对外投资。    Minerales Cordoba S.A.S.和 Exploradora Cordoba S.A.S.的主要业务均为矿业 开发，两家公司持有 Cordoba 矿业在哥伦比亚的沿途矿权钞票，其中主要钞票为 CMH 公司 50%股权。    （2）投资完成后的后续投资安排    公司于 2025 年 6 月 24 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于拟投资开辟 Alacran 铜金银矿技俩的议案》，为不竭鼓动 Alacran 铜金银矿技俩 进展，早日投产终了经济效益，甘愿公司拟按持股比例出资约 9，459 万好意思元用于 Alacran 铜金银矿技俩开辟。    公司投资维理达资源和后续投资 Alacran 铜金银矿技俩开辟（以下简称“本 次投资”）与公司主营业务密切干系，与公司主营业务之间具备较强协同，不属 于财务性投资，具体原因如下：    （1）本次投资与公司主营业务密切干系，系向产业链上游延迟业务   公司深耕矿山选矿经由多年，主要居品为选矿设备和耐磨备件，同期提供选 矿 EPC 业务。矿山开采产业链包括探矿、采矿、选矿和冶真金不怕火四个门径，本次投 资系公司向产业链上游矿资源开采、运营延迟，属于产业协同的投资，强化公司 中枢竞争力。   （2）带动主业增长，助力业务延迟   公司主要居品及事业包括矿山选矿门径的 EPC 事业、选矿设备及备件，全 面应用于矿山选矿门径。公司通过认购维理达资源股权蜿蜒参与哥伦比亚 San Matias 技俩 Alacran 铜金银矿的开发开辟，畴昔不错在该矿山后续开辟运营中使 用公司居品及事业，从而晋升公司主业领域，成为公司业务收入的剖析开首，强 化中枢业务上风。   比年来，公司不竭疼爱莳植自身在选矿门径领域的多元业务智商。公司自主 研发了中枢期间“选矿工艺及期间装备集成系统期间”，并在多个 EPC 技俩中锻 真金不怕火晋升选矿设备假想和系统集成智商。目前，公司已发展成为具备设备供应、设 计扣问和运营保重等玄虚智商的选矿设备制造企业。   本次投资参与哥伦比亚 San Matias 技俩 Alacran 铜金银矿的开发运营有助于 公司进一步蓄积选矿经由运营管制经历和新址品新期间开发，推动公司业务从选 矿设备及备件销售向选矿运营事业延迟，挖掘公司构建多元业务生态的后劲。   （3）产业协同推动阛阓渠谈协同   CMH 公司位于哥伦比亚，哥伦比亚算作矿产资源最为丰富的国度之一，煤 炭、金、铜、镍等储量宽阔，国表里着名矿业公司均有在当地开展业务。本次投 资系公司慎重进入哥伦比亚这一矿区阛阓，有望通过该技俩在当地向潜在客户们 近距离的展示公司在选矿运营领域优质的居品和事业，有用拓展公司在当地的市 场和影响力。   公司本次投资的协作伙伴金诚信系国内着名的环球化矿山事业及资源开发 企业，具有丰富的境表里采矿运营管制经历，其业务遍布非洲及欧亚地区主要的 矿产资源地，在境表里承担了 35 个大型矿山工程开辟和采矿运营管制技俩。本 次协作前，公司居品依然在金诚信适度的赞比亚 Lubambe 铜矿技俩中得到使用， 方将进一步深化协作关系，通过业务互补，探索“矿山开采-选矿运营”的共赢 协作模式，畴昔有望推广至金诚信的其他矿业技俩，从而推动公司居品及事业进 一步拓展环球阛阓。   （4）为畴昔发展提供业务储备，具备政策意旨   本次投资后，除 Alacran 铜金银矿外，维理达资源还取得了 Cordoba 矿业在 哥伦比亚剩余的沿途矿权钞票。剩余矿权钞票能够为公司畴昔发展提供业务储备， 一方面，公司的居品事业、与金诚信间的协作模式不错后续应用在剩余矿权钞票 的开发开辟中，为公司业务收入增长带来能源。另一方面，剩余矿权钞票也能够 在公司畴昔磨练新址品、新期间、新模式时提供丰富的磨练空间和磨练场景，对 公司业务发展具有紧要的政策意旨。   总而言之，本次投资系公司朝上游矿资源开采、运营的产业延迟，与主营业 务密切干系；通过本次投资，公司在 Alacran 铜金银矿的后续坐褥运营过程中可 通过使用公司居品及事业，带动主业增长，同期蓄积选矿运营管制经历，进一步 将坐褥期间以及研发智商进行整合优化；本次投资后公司将进入哥伦比亚矿区及 临近阛阓，通过该技俩的运营效果将居品保举至潜在客户，同期借助与金诚信的 深入协作进一步拓展公司的阛阓渠谈；本次投资所取得的矿权钞票，能够为公司 畴昔业务发展提供储备，施展积极作用，具备紧要政策意旨。   根据《证券期货法律适宅心见第 18 号》，围绕产业链高下流以获取期间、原 料或者渠谈为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、 渠谈为目的的拆借资金、托福贷款，如合适公司主营业务及政策发展处所，不界 定为财务性投资。因此，公司本次投资维理达资源和后续投资 Alacran 铜金银矿 技俩开辟系属于围绕产业链高下流以获取期间开发、渠谈拓展为目的产业投资， 合适公司主营业务及政策发展处所，不属于财务性投资。    总而言之，投资维理达资源前，维理达资源仅持有 CMH 公司 50%股权一项 对外投资。投资款将用于收购 Cordoba 矿业持有的 Minerales Cordoba S.A.S.以及 Exploradora Cordoba S.A.S.之 100%股权，从而进一步赢得 CMH 公司剩余 50%股 权，投资完成后维理达资源的沿途对外投资为持有 CMH 公司、Minerales Cordoba S.A.S.和 Exploradora Cordoba S.A.S.三家公司 100%股权。三家公司主要业务均为 矿业开发，与公司主营业务之间具备讨论，投资维理达资源及后续投资 Alacran 铜金银矿技俩开辟与公司主营业务之间具备较强协同，不属于财务性投资。    （二）自本次刊行董事会决议日前六个月于今，公司刊行东谈主已实施或拟实 施的财务性投资情况。 务性投资的情形    本次向不特定对象刊行可转变公司债券董事会决议日为 2025 年 4 月 9 日， 对照《证券期货法律适宅心见第 18 号》讨论财务性投资和类金融业务的要求， 自本次刊行董事会决议日前六个月（2024 年 10 月 9 日）至本回复出具日，公司 已实施或拟实施财务性投资的行为情况如下：      财务性投资情形             本次刊行董事会前六个月于今公司干系情况                       自本次刊行董事会决议日前六个月起于今，公司不存 投资类金融业务                       在新进入或拟进入金融或类金融业务的情形。 非金融企业投资金融业务（不包括                       自本次刊行董事会决议日前六个月起于今，公司不存 投资前后持股比例未增多的对集团                       在投资金融业务的情形。 财务公司的投资）                       自本次刊行董事会决议日前六个月起于今，公司不存                       在开展与公司主营业务无关的股权投资的情形。公司 与公司主营业务无关的股权投资        投资维理达资源股权和后续按持股比例出资开辟                       Alacran 铜金银矿技俩的行为系与主营业务干系的产业                       性投资。                       自本次刊行董事会决议日前六个月起于今，公司不存 投钞票业基金、并购基金                       在设立或投钞票业基金、并购基金的情形。                       自本次刊行董事会决议日前六个月于今，公司不存在 拆借资金                       对外拆借资金的情形。                       自本次刊行董事会决议日前六个月于今，公司不存在 托福贷款                       托福贷款的情形。       财务性投资情形                本次刊行董事会前六个月于今公司干系情况 购买收益波动大且风险较高的金融            自本次刊行董事会决议日前六个月于今，公司不存在 居品                         购买收益波动大且风险较高的金融居品的情形。   公司投资维理达资源股权和后续按持股比例出资开辟 Alacran 铜金银矿技俩 系与主营业务干系的产业性投资，不属于财务性投资，具体分析详见本题回复之 “一”   。   综上，自本次刊行的董事会决议日前 6 个月至本回复出具日，公司不存在已 实施或者拟实施财务性投资及类金融业务的情况，不触及对召募资金总额进行调 减的情形。   放弃 2025 年 3 月 31 日，公司可能触及财务性投资的司帐科目列示如下：                                                   单元：万元    科目                        款项性质              账面金额                         务性投资    资的金额 交易性金融钞票            0.00             -      -            - 其他应收款            569.39    保证金和备用金等        否         0.00                            增 值税留 抵、待 认 其他流动钞票          6，178.07   证、待抵扣进项税额       否         0.00                            等 历久股权投资          2，811.83   联营股权类           否         0.00 其他权益用具投资           0.00             -      -            -                            预支设备款、工程款 其他非流动钞票         6，066.95                   否         0.00                            等   （1）交易性金融钞票   （2）其他应收款 用金，与财务性投资无关。   （3）其他流动钞票 留抵税额等，与财务性投资无关。    （4）历久股权投资 务酬报口径对外投资情况汇总如下：                                                                          是否                                                      放弃 2025 占 2025                                                                          属于 公司              脱手投资时 后续投 注册成本                   持股比 年 3 月 31 日 年 3 月 31      成当场间                                                                财务 简称                点   资时点 （万元）                    例   账面价值 日归母净                                                                          性投                                                       （万元） 钞票比例                                                                          资 德普 矿山    公司对德普矿山的投资与主营业务之间有密切讨论，不属于财务性投资，具 体情况如下：    ①投资德普矿山具体情况及投资目的    德普矿山成立于 2021 年 9 月，公司于 2021 年 8 月第四届董事会第十七次会 议审议通过了《对于对外投资设立参股公司的议案》，甘愿使用自有资金 3，100 万元参与设立参股公司德普矿山，持股比例为 31%。德普矿山的控股股东为江西 铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”），是江铜集团适度的上市公司，根据 其公开表示的辛劳，江西铜业是国内铜行业领域最大的企业，领有德兴铜矿、永 平铜矿、城门山铜矿、武山铜矿和银山矿五座 100%统统权的在产矿山，其中， 德兴铜矿是江西铜业的骨干矿山，位于江西省德兴市，是目前国内领域最大的露 天开采铜矿山。同期，江西铜业亦然最大的伴生金、银坐褥基地，以及伏击的硫 化工基地。投资完成后，德普矿山的具体情况如下： 被投资企业称呼               江西德普矿山设备有限公司 股权结构                  江西铜业股份有限公司 49.00%；耐普矿机 31.00%；王霞 20.00% 注册成本                  10，000.00 万元 公司认缴金额                3，100.00 万元 公司实缴金额                3，100.00 万元              一般技俩：矿山机械制造，矿山机械销售，玄色金属锻造，货色              收支口，期间收支口，收支口代理，普通机械设备安装事业，对              外承包工程，金属材料制造，金属材料销售，橡胶成品制造，橡              胶成品销售，机械设备研发，新材料期间研发，期间事业、期间 计划范围              开发、期间扣问、期间交流、期间转让、期间推广，专用设备制              造（不含许可类专科设备制造），机械设备销售，通用设备修理，              专用设备修理（除照章须经批准的技俩外，凭营业牌照照章自主              开展计划行为）              德普矿山主营各式合金钢、高铬铸铁、高锰钢铸件等中高端铸件 本质计划业务       居品，为国内、外大型矿山提供半自磨机、立磨机、圆锥破灭机、              电铲等大型采选设备所需耐磨铸件。   公司对外投资参与设立参股公司德普矿山主要基于完善公司业务链，德普矿 山畴昔重心发展采矿破灭整机设备及金属锻造备件，一方面不错得志公司自身采 购需求，另一方面也不错与公司自有居品有用互补，更好的得志公司客户需求。   ②德普矿山与公司主营业务密切干系   德普矿山主要从事各式合金钢、高铬铸铁、高锰钢铸件等中高端铸件居品， 为国内、外大型矿山提供半自磨机、立磨机、圆锥破灭机、电铲等大型采选设备 所需耐磨铸件，具备 30，000 吨/年的锻造产能。德普矿山目前主要事业于江铜集 团旗下铜矿公司，为其供应商。酬报期内，公司存在向德普矿山采购坐褥所需的 金属骨架及合金等居品，用于坐褥矿用橡胶耐磨备件居品的情形，同期，德普矿 山亦向本公司采购橡胶球磨机备件用于自身坐褥及计划，两边主营业务关系密切。   ③投资德普矿山给公司带来行业资源和业务契机   通过和江西铜业合股设树德普矿山，公司与江西铜业尽头旗下干系公司深度 绑定，发展业务关系。酬报期内，江西铜业集团为本公司前五大客户，酬报期各 期分别占营业收入比例为 4.97%、4.43%、3.81%及 7.18%。公司与江西铜业股份 有限公司签署了《政策协作合同书》，从居品采购、科研开发等方面商定干系战 略协办事宜。公司通过投资德普矿山，绑定江西铜业集团有限公司尽头旗下干系 公司，加深了公司与江西铜业集团的协作关系，能够为公司带来行业资源和业务 契机。   综上，公司投资参股公司德普矿山，主要为进一步完善公司产业链，两边主 营业务关系密切，通过本次投资，公司进一步深化了与主要客户江西铜业之间的 协作关系，为公司带来了行业资源和业务契机。本次投资属于围绕产业链高下流 以获取期间、原料或者渠谈为目的的产业性投资，合适公司主营业务及政策发展 处所，不界定为财务性投资。   （5）其他权益用具投资   （6）其他非流动钞票 投资无关。   总而言之，放弃最近一期末（2025 年 3 月 31 日），公司不存在财务性投资， 合适《证券期货法律适宅心见第 18 号》的干系规矩。   （三）核查方法及核查成见   保荐机构、申诉司帐师引申了下述核查方法：   （1）查阅了刊行东谈主投资维理达资源和后续投资 Alacran 铜金银矿技俩的公 告和里面决策文献，了解干系投资的具体情况；   （2）取得了投资维理达资源的交易合同、维理达资源的工商辛劳、CMH 公 司钞票评估酬报、Alacran 铜金银矿采矿权评估酬报等辛劳，了解维理达资源的 对外投资情况、本次交易主要钞票的具体情况；   （3）取得维理达资源对于其对外投资情况的说明；   （4）查阅了金诚信、江西铜业、德普矿山的公开表示辛劳，了解其配景情 况；查阅了刊行东谈主与金诚信、江西铜业、德普矿山之间的业务协作辛劳；   （5）取得并查阅刊行东谈主财务报表及附注、科目明细表；   （6）访谈刊行东谈主高档管制东谈主员，了解刊行东谈主对外投资的配景目的、与刊行 东谈主业务的协怜悯况及后续安排；了解刊行东谈主自董事会决议前六个月起于今是否存 在已实施或拟实施的财务性投资的情况。    经核查，保荐机构、申诉司帐师合计：    （1）投资维理达资源完成后，维理达资源的沿途对外投资为持有 CMH 公 司、Minerales Cordoba S.A.S.和 Exploradora Cordoba S.A.S.三家公司 100%股权， 三家公司主要业务均为矿业开发，与公司主营业务之间具备讨论，投资维理达资 源及后续投资 Alacran 铜金银矿技俩开辟与公司主营业务之间具备较强协同；    （2）公司投资维理达资源和后续投资 Alacran 铜金银矿技俩开辟系属于围 绕产业链高下流以获取期间开发、渠谈拓展为目的产业投资，合适公司主营业务 及政策发展处所，不属于财务性投资；    （3）自本次刊行的董事会决议日前 6 个月至本回复出具日，公司不存在已 实施或者拟实施财务性投资及类金融业务的情况，不触及对召募资金总额进行调 减的情形。放弃最近一期末（2025 年 3 月 31 日），公司不存在财务性投资，符 合《证券期货法律适宅心见第 18 号》的干系规矩。     八、说明针对外售收入特别是境外子公司、EPC 收入真确性、在建工 程的核查方法、比例及论断     （一）说明针对外售收入特别是境外子公司的核查方法、比例及论断    保荐东谈主及申诉司帐师针对酬报期内的外售收入真确性选择的核查措施如下：    （1）获取了酬报期内刊行东谈主收入大表，分析刊行东谈主境外售售触及的主要境 外客户及销售金额情况；    （2）获取刊行东谈主最近三年及一期出口报关数据与出口退税申诉明细数据， 与刊行东谈主境外售售收入进行查对，分析刊行东谈主销售收入与海关数据的匹配性；    （3）通过网站搜索公开信息表示辛劳、官方网站信息等核查刊行东谈主主要境 外客户行业配景及地位等资质信息；    （4）对刊行东谈主位于蒙古国、智利、亚好意思尼亚及俄罗斯的部分主要境外客户 进行了现场看望，同期对部分境外客户引申了视频访谈，了解刊行东谈主与境外客户 的业务协作情况、交易金额情况及关联关系等内容；   （5）对刊行东谈主部分主要境外客户引申了函证方法，核查酬报期内的销售金 额和期末走动余额的真确性、准确性、完整性；   （6）了解刊行东谈主境外售售的关键里面适度，测试干系里面适度的有用性。 对刊行东谈主境外售售引申穿行测试，赢得销售订单、发货记录、报关发票及报关单 据，并抽取该笔业务凭证，查验发票、银行回款情况，考证境外售售收入的真确 性、准确性；   （7）了解刊行东谈主收入阐明政策，复核收入阐明政策是否合适企业司帐准则 要求；   （8）对酬报期各期主要外售客户应收账款余额情况和期后回款情况进行了 核查；   （9）对酬报期外售收入进行了截止性测试，核查外售收入是否被计入正确 的司帐年度。   其中，对于境外子公司收入核查，保荐东谈主和申诉司帐师在结合上述外售收入 的核查方法基础上重心进行了如下核查：   （1）对刊行东谈主位于蒙古国、智利、秘鲁等地区的境外子公司进行现场检察， 了解当地子公司的坐褥及计划情况；   （2）针对境外子公司的销售，实地看望部分境外子公司的客户，同期引申 函证方法；   （3）了解刊行东谈主境外子公司销售的关键里面适度，测试干系里面适度的有 效性。对刊行东谈主境外子公司的销售引申穿行测试，赢得销售订单/合同、发货记 录，并抽取该笔业务凭证，查验发票、银行回款情况，考证境外售售收入的真确 性、准确性；   （4）获取刊行东谈主境外子公司银行对账单，核查其大额收付款与其销售情况 是否匹配，是否存在第三方收款等极端情形；向刊行东谈主境外子公司的银行引申函 证方法，核查其货币资金真确性，是否存在受限情形等。    通过上述核查过程的实施，保荐东谈主及申诉司帐师针对刊行东谈主境外售售收入走 访及函证的核查比例情况如下：    （1）访谈比例情况    酬报期各期，中介机构通过实地访谈及视频访谈步地阐明刊行东谈主境外收入覆 盖比例分别为 62.73%、66.59%、65.25%和 31.39%。                                                                 单元：万元      技俩         2025 年 1-3 月     2024 年度          2023 年度       2022 年度 外售收入金额①              8，721.46         75，839.71     51，908.45     42，098.54 看望客户收入金额②            2，738.02         49，483.98     34，566.14     26，409.51 笼罩比例③=②/①             31.39%            65.25%        66.59%        62.73%    （2）函证比例情况    中介机构对刊行东谈主主要境外客户进行了发函，具体情况如下：                                                                 单元：万元      技俩         2025 年 1-3 月     2024 年度          2023 年度       2022 年度 外售收入金额①              8，721.46         75，839.71     51，908.45     42，098.54 外售发函金额②              4，933.96         61，753.47     41，994.14     33，871.66 发函笼罩比例③=②/①           56.57%            81.43%        80.90%        80.46% 外售回函金额④              3，835.92         56，984.68    38，609.68     32，006.80 回函笼罩比例⑤=④/①           43.98%            75.14%        74.38%        76.03%    如上所示，对酬报期内境外客户发函比例分别为 80.46%、80.90%、81.43% 和 56.57%，回函笼罩率为 76.03%、74.38%、75.14%和 43.98%。部分境外客户 未回函，未回函主要原因为：①刊行东谈主境外客户主要为大型采矿集团，里面核算 经由较复杂，函证内容查对涉尽头集团里面跨部门通常，谐和存在一定难度，回 函意愿较低；②部分境外客户因买卖文化各异等原因，合计回函并非其必要履行 的义务，回函意愿较低。    对于未回函及回函不符的询证函，刊行东谈主中介机构已引申替代性方法，包括： ①就干系未回函及回函不符事项与刊行东谈主进行核实，了解干系原因；②针对主要 境外客户，抽查其外售收入对应的销售订单、出库单、发货单、海关报关票据， 并抽取该笔业务入账凭证，查验发票和银行回款情况；③结合活水核查，查验了 酬报期内银行活水、银行对账单、银行进款日志账，以阐明收款和应收账款贷方 发生额的发生和准确性；结合期后回款阐明交易的真确性和准确性。    综上，保荐东谈主、申诉司帐师合计：刊行东谈主外售收入具备真确性。      （二）说明针对 EPC 收入真确性的核查方法、比例及论断    酬报期内，刊行东谈主 EPC 收入沿途来自于境外客户蒙古国额尔登特矿业及亚 好意思尼亚 Zangezur Copper-Molybdenum Plant CJSC，针对 EPC 业务，保荐东谈主和申 报司帐师进行了如下核查：    （1）获取 EPC 技俩干系合同，核查合同中对于技俩托付内容、回款程度等 商定，了解酬报期内刊行东谈主引申的 EPC 业务情况以及收入阐明司帐政策情况， 获取公司酬报期各期收入成本明细表及对应的验收单、工程程度票据、回款情况 数据等，核查技俩工程程度与收入阐明的匹配性、回款与合同及工程程度的匹配 性；    （2）对 EPC 客户进行现场访谈，阐明两边对于 EPC 业务的配景、交易情 况及关联关系等内容，核查 EPC 业务的真确性及合感性；    （3）对 EPC 客户引申函证方法，核查业务交易金额的准确性。    保荐东谈主及申诉司帐师对刊行东谈主酬报期内触及的沿途 EPC 客户引申了看望及 函证，看望及函证（发函及回函）比例均为 100%。   综上，保荐东谈主、申诉司帐师合计：刊行东谈主 EPC 收入具备真确性。   （三）针对在建工程的核查方法、比例及论断   保荐东谈主及申诉司帐师针对刊行东谈主在建工程选择的主要核查措施如下：   （1）查阅刊行东谈主与在建工程干系的内适度度，了解与在建工程干系的关键 里面适度，并测试干系里面适度的运行有用性；   （2）获取并查阅刊行东谈主在建工程台账，分析刊行东谈主对于在建工程的投资与 自身产能需求、计划领域和公司政策是否匹配，了解技俩的预算金额、开辟周期、 程度情况；   （3）复核刊行东谈主在建工程入账及转固政策，分析在建工程的阐明及计量的 合感性；   （4）实地检察刊行东谈主主要在建工程，对在建工程引申监盘方法，并不雅察在 建工程的开辟程度情况及状态是否与入账情况相符；   （5）对新增的大额在建工程引申细节测试，查验合同、发票、入库单、工 程结算单等，核查入账金额及入账时辰的真确性及准确性。   保荐东谈主及申诉司帐师对刊行东谈主在建工程引申实地检察的情况如下：                                                     单元：万元        技俩                金额                  占比               工程 二期扩建制造技俩             7，276.75           29.98%      是 智利工场                12，010.66           49.48%      是 全体搬迁及矿山设备期间 升级产业化技俩 赞比亚工场工程              1，587.37           6.54%       是 西藏子公司工场工程              96.20            0.40%       否        技俩                    金额                  占比              工程 秘鲁工场                      760.80            3.13%      是 复合衬板期间升级和智能 改造技俩        系数               24，272.18       100.00%        /   如上所示，对放弃 2025 年 3 月末刊行东谈主账面在建工程技俩，中介机构引申 实地检察的比例为 99.60%。   综上，保荐东谈主、申诉司帐师合计：   （1）刊行东谈主在建工程入账真确、准确、完整；   （2）刊行东谈主在建工程景况精良，酬报期内转入固定钞票的时点准确、实时， 不存在延迟转固或者历久停工的情形。 其他事项   请刊行东谈主在召募说明书扉页紧要事项提醒中，按伏击性原则表示对刊行东谈主及 本次刊行产生紧要不利影响的径直和间洗尘险。表示风险应幸免包含风险对策、 刊行东谈主竞争上风及肖似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的 伏击程度进行梳理排序。   同期，请刊行东谈主良善社会良善度较高、传播范围较广、可能影响本次刊行的 媒体报谈情况，请保荐东谈主对上述情况中触及本次技俩信息表示的真确性、准确性、 完整性等事项进行核查，并于回应本审核问询函时一并提交。若无紧要舆情情况， 也请赐与书面说明。   【回复】   （一）请刊行东谈主在召募说明书扉页紧要事项提醒中，按伏击性原则表示对 刊行东谈主及本次刊行产生紧要不利影响的径直和间洗尘险。表示风险应幸免包含 风险对策、刊行东谈主竞争上风及肖似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决 策所需信息的伏击程度进行梳理排序   公司已在召募说明书扉页紧要事项提醒中，撰写与本次刊行及公司自身密切 干系的伏击风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的伏击程 度进行梳理排序。   （二）请刊行东谈主良善社会良善度较高、传播范围较广、可能影响本次刊行 的媒体报谈情况，请保荐东谈主对上述情况中触及本次技俩信息表示的真确性、准 确性、完整性等事项进行核查，并于回应本审核问询函时一并提交。若无紧要 舆情情况，也请赐与书面说明。   刊行东谈主及保荐机构不竭良善各样媒体报谈，通过汇集检索等神气对公司自本 次刊行预案表示日至本回复酬报出具日的干系舆情进行了核查，具体核查情况见 保荐机构提交的舆情情况专项核查酬报。   经核查，自本次刊行预案表示日至本回复酬报出具日，不存在社会良善度较 高、传播范围较广、可能影响本次刊行的紧要舆情或媒体质疑。干系媒体报谈均 为刊行东谈主干系情况的客不雅形容，未对刊行东谈主触及本次技俩信息表示的真确性、准 确性、完整性进行质疑。在畴昔审核问询期间，刊行东谈主及保荐机构将不竭良善媒 体报谈中是否存在的紧要舆情情况。   （三）核查方法与核查成见   保荐机构引申了如下核查方法：   （1）通过公开汇集检索自本次刊行预案表示日至本回复酬报出具日干系媒 体报谈的情况；   （2）分析是否存在与刊行东谈主本次刊行干系的紧要舆情或媒体质疑情况，并 与刊行东谈主的公开表示文献、本次刊行苦求文献等辛劳进行了对比分析。   经核查，保荐机构合计：   自觉行东谈主本次刊行预案表示日至本回复酬报出具日，不存在社会良善度较高、 传播范围较广、可能影响本次刊行的报谈，未出现对刊行东谈主信息表示的真确性、 准确性、完整性进行质疑的情形，本次刊行苦求文献中触及的干系信息表示真确、 准确、完整。   刊行东谈主及保荐机构将不竭良善讨论该技俩的媒体报谈等情况，如果出现媒体 等对该技俩信息表示真确性、准确性、完整性忽视质疑的情形，保荐机构将实时 进行核查。 （本页无正文，为江西耐普矿机股份有限公司《对于江西耐普矿机股份有限公司 苦求向不特定对象刊行可转变公司债券的审核问询函之回复》之盖印页）                       江西耐普矿机股份有限公司                           年   月    日             刊行东谈主董事长声明   本东谈主已谨慎阅读江西耐普矿机股份有限公司本次审核问询函回复酬报的全 部内容，阐明回复的内容真确、准确、完整，不存在失误纪录、误导性论说或重 大遗漏，并对其真确性、准确性、完整性、实时性承担相应法律株连。 董事长：   郑    昊                        江西耐普矿机股份有限公司                            年   月   日 （本页无正文，为国金证券股份有限公司《对于江西耐普矿机股份有限公司苦求 向不特定对象刊行可转变公司债券的审核问询函之回复》之签章页） 保荐代表东谈主：   李   俊        殷啸尘                         国金证券股份有限公司                           年      月   日              保荐机构董事长声明   本东谈主已谨慎阅读江西耐普矿机股份有限公司本次审核问询函回复酬报的全 部内容，了解酬报触及问题的核查过程、本公司的内核和风险适度经由，阐明本 公司按照勤快尽责原则履行核查方法，审核问询函回复酬报不存在失误纪录、误 导性论说或者紧要遗漏，并对上述文献的真确性、准确性、完整性、实时性承担 相应法律株连。 法定代表东谈主、董事长：   冉   云                          国金证券股份有限公司                            年   月   日

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