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保隆科技: 保隆科技向不特定对象刊行可诊疗公司债券预案（二次更始稿）
2024-05-12 03:17 点击次数：117
证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
Shanghai Baolong Automotive Corporation
（上海市松江区沈砖公路 5500 号）
向不特定对象刊行可诊疗公司债券
预案
（二次更始稿）
二〇二四年五月
刊行东谈主声明
伪善纪录、误导性述说或紧要遗漏。
公司自行致密；因本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券引致的投资风险由投资
者自行致密。
何与之相悖的声明均属空幻述说。
他专科照料人。
换公司债券干系事项的试验性判断、说明、批准。本预案所述本次向不特定对象
刊行可诊疗公司债券干系事项的收效和完成尚待上海证券来往所刊行上市审核
并报经中国证监会注册。
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
一般术语
刊行东谈主、公司、本公司、
指 上海保隆汽车科技股份有限公司
保隆科技
本次刊行、本次向不特 上海保隆汽车科技股份有限公司本次向不特定对象刊行
指
定对象刊行可转债 可诊疗公司债券的行动
上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象刊行可转
预案、本预案 指
换公司债券预案
《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象刊行可
《召募说明书》 指
诊疗公司债券召募说明书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督治理委员会
《公司法》 指 《中华东谈主民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华东谈主民共和国证券法》
《公司轨则》 指 上海保隆汽车科技股份有限公司轨则
股东大会、董事会、监事 上海保隆汽车科技股份有限公司股东大会、董事会、监事
指
会 会
来往日 指 上海证券来往所的平常来往日
论述期 指 2021年度、2022年度和2023年度
论述期各期末 指 2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日
元、万元 指 东谈主民币元、东谈主民币万元（除另外说明之外）
注：本预案中，除终点说明外，数值均保留 2 位极少，若出现总和与各分项数值之和余数
不符的情况，均为四舍五入原因形成。
目 录
一、本次刊行合适《上市公司证券刊行注册治理目的》向不特定对象刊行可转
（九）转股股数笃定面容以及转股时不及一股金额的处理方法 ......... 10
（二）公司最近三年合并财务报表范围及变化情况 .... 失误!未界评话签。
伏击内容教唆
刊行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士在上述额度范围内
笃定。
售，原股东有权毁灭配售权。向原股东优先配售的数目提请股东大会授权董事会
或董事会授权东谈主士凭据刊行时具体情况笃定，并在本次刊行的可转债的刊行公告
中赐与泄露。
一、本次刊行合适《上市公司证券刊行注册治理目的》向不特定对
象刊行可转债条件的说明
凭据《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证券法》《上市公司证券
刊行注册治理目的》等法律、律例及表任意文献的干系规则，董事会对公司试验
情况逐项自查，以为公司各项条件空闲现行法律律例和表任意文献中对于向不特
定对象刊行可诊疗公司债券的关联规则，具备向不特定对象刊行可诊疗公司债券
的条件。
二、本次刊行粗略
（一）刊行证券的种类
本次刊行证券的类型为可诊疗为公司 A 股股票的可诊疗公司债券，该可转
债及将来诊疗的公司 A 股股票将在上海证券来往所上市。
（二）刊行范畴
凭据关联法律律例及公司现在情况，本次可诊疗公司债券的刊行总额不进取
东谈主民币 139，000.00 万元（含本数），具体刊行数额提请公司股东大会授权公司董
事会或董事会授权东谈主士在上述额度范围内笃定。
（三）票面金额和刊行价钱
本次刊行的可诊疗公司债券每张面值为东谈主民币 100 元。
本次刊行的可诊疗公司债券按面值刊行。
（四）债券存续期限
本次刊行的可诊疗公司债券的存续期限为自愿行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次刊行的可诊疗公司债券票面利率的笃定面容及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士在刊行前凭据国度
政策、市集现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定，不进取国务
院限定的利率水平。
本次可诊疗债券在刊行完成前如遇银行进款利率调整，则股东大会授权公司
董事会或董事会授权东谈主士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和面容
本次刊行的可转债领受每年付息一次的付息面容，到期日后五个来往日内公
司退回通盘未转股的可转债本金和临了一年利息。
年利息指可诊疗公司债券执有东谈主按执有的可诊疗公司债券票面总金额自可
诊疗公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中，I 指年利息额；B 指本次刊行的可诊疗公司债券执有东谈主在计息年度（以
下简称“以前”或“每年”）付息债权登记日执有的可诊疗公司债券票面总金额；
i 指可诊疗公司债券以前票面利率。
（1）本次刊行的可诊疗公司债券领受每年付息一次的付息面容，计息肇端
日为可诊疗公司债券刊行首日，可诊疗公司债券执有东谈主所获取利息收入的应付税
项由可诊疗公司债券执有东谈主承担。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可诊疗公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个来往日，顺延时候
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来往日，
公司将在每年付息日之后的五个来往日内支付以前利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已诊疗或已请求诊疗为公司 A 股股票的可诊疗公司债
券不享受以前度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次刊行的可诊疗公司债券转股期自可诊疗公司债券刊行收尾之日起满六
个月后的第一个来往日起至可诊疗公司债券到期日止。
（八）转股价钱的笃定及调整
本次刊行可诊疗公司债券的启动转股价钱不低于《召募说明书》公告日前二
十个来往日公司 A 股股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前去还日的来往均价按流程相应除权、除息调
整后的价钱计算）和前一个来往日公司 A 股股票来往均价，具体启动转股价钱
提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士在刊行前凭据国度政策、市
场现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。
前二十个来往日公司 A 股股票来往均价=前二十个来往日公司 A 股股票交
易总额/该二十个来往日公司 A 股股票来往总量；
前一个来往日公司 A 股股票来往均价=前一个来往日公司 A 股股票来往总
额/该日公司 A 股股票来往总量。
在本次刊行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
刊行的可诊疗公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后轨则，次第对转股价钱进行调整（保留极少点后两
位，临了一位四舍五入），具体调整目的如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有用的转股价，P1 为调整后有用的转股价，n 为送股率
或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股
派送现款股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将次第进行转股价钱调整，并在
上海证券来往所网站和中国证监会指定的上市公司信息泄露媒体上刊登转股价
气魄整的公告，并于公告中载明转股价钱调整日、调整目的及暂停转股时候（如
需）。当转股价钱调整日为本次刊行的可诊疗公司债券执有东谈主转股请求日或之后、
诊疗股份登记日之前，则该执有东谈主的转股请求按公司调整后的转股价钱实行。
当公司可能发生股份回购或刊出、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数目和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债执有东谈主的
债权力益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以
及充分保护可转债执有东谈主权益的原则调整转股价钱。关联转股价钱调整内容及操
作目的将依据那时国度关联法律律例及证券监管部门的干系规则来制订。
凭据《可诊疗公司债券治理目的》规则，本次刊行的可诊疗公司债券的转股
价钱不得朝上修正。
（九）转股股数笃定面容以及转股时不及一股金额的处理方法
本次刊行的可诊疗公司债券执有东谈主在转股期内请求转股时，转股数目的计算
面容为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中，V 指可诊疗公司债券执有东谈主请求转股的可诊疗公司债券票面总金额；
P 指请求转股当日有用的转股价。
可诊疗公司债券执有东谈主请求诊疗成的股份须是一股的整数倍。转股时不及转
换为一股的可诊疗公司债券余额，公司将按照关联规则在可诊疗公司债券执有东谈主
转股当日后的五个来往日内以现款兑付该部分可诊疗公司债券票面余额相等所
对应确当期应计利息。
（十）转股价钱向下修正条目
在本次可转债存续时候，当公司 A 股股票在职意三十个聚合来往日中至少
十五个来往日收盘价钱低于当期转股价钱 80%时，公司董事会有权建议转股价钱
向下修正有筹备并提交公司股东大会表决，该有筹备须经出席会议的股东所执表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，执有公司本次刊行可转债
的股东应当规避；修正后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个来往
日公司 A 股股票来往均价和前一来往日的公司 A 股股票来往均价，同期，修正
后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净财富值和股票面值。
若在前述三十个来往日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的来往日
按调整前的转股价钱和收盘价钱计算，调整后的来往日按调整后的转股价钱和收
盘价钱计算。
公司向下修正转股价钱时，公司须在上海证券来往所网站和中国证监会指定
的上市公司信息泄露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时候（如需）
等信息。从股权登记日后的第一个来往日（即转股价钱修正日）起还原转股请求
并实行修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股请求日或之后、诊疗股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价钱实行。
（十一）赎回条目
本次刊行的可诊疗公司债券到期后五个来往日内，公司将赎回一王人未转股的
可诊疗公司债券，具体赎回价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权
东谈主士在本次刊行时凭据市集情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出刻下，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价钱赎回一王人或部分未转股的可诊疗公司债券：
（1）在转股期内，要是公司 A 股股票在职何聚合三十个来往日中至少有十
五个来往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
（2）当本次刊行的可诊疗公司债券未转股余额不及 3，000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次刊行的可诊疗公司债券执有东谈主执有的
将赎回的可诊疗公司债券票面总金额，i 指可诊疗公司债券以前票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的试验日期天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个来往日内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整日
前的来往日按调整前的转股价钱和收盘价钱计算，在转股价钱调整日及以后的交
易日按调整后的转股价钱和收盘价钱计算。
（十二）回售条目
在本次可诊疗公司债券临了两个计息年度内，要是公司 A 股股票在职何连
续三十个来往日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可诊疗公司债券执有东谈主有
权将其执有的可诊疗公司债券一王人或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回
售给公司。
若在上述来往日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次刊行的可诊疗公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利
等情况而调整的情形，则在调整前的来往日按调整前的转股价钱和收盘价钱计算，
在调整后的来往日按调整后的转股价钱和收盘价钱计算。要是出现转股价钱向下
修正的情况，则上述聚合三十个来往日须从转股价钱调整之后的第一个来往日起
重新计算。
在本次可诊疗公司债券临了两个计息年度内，可诊疗公司债券执有东谈主在每年
回售条件初度空闲后可按上述商定条件运用回售权一次，若在初度空闲回售条件
而可诊疗公司债券执有东谈主未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不应再运用回售权，可诊疗公司债券执有东谈主不成屡次运用部分回售权。
若公司本次刊行的可诊疗公司债券召募资金投资款式的实施情况与公司在
《召募说明书》中的承诺情况比拟出现紧要变化，凭据中国证监会、上海证券交
易所的干系规则被视作编削召募资金用途或被中国证监会、上海证券来往所认定
为编削召募资金用途的，可诊疗公司债券执有东谈主享有一次回售的权力。可诊疗公
司债券执有东谈主有权将一王人或部分其执有的可诊疗公司债券按照债券面值加当期
应计利息的价钱回售给公司。执有东谈主在附加回售条件空闲后，不错在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内空幻施回售的，不应再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次刊行的可诊疗公司债券执有东谈主执有的
将赎回的可诊疗公司债券票面总金额，i 指可诊疗公司债券以前票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的试验日期天数（算头不算
尾）。
（十三）转股后的股利分拨
因本次刊行的可诊疗公司债券转股而加多的公司 A 股股票享有与原股票同
等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的通盘豪爽股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分拨，享有同等权益。
（十四）刊行面容及刊行对象
本次可诊疗公司债券的具体刊行面容由公司股东大会授权公司董事会或董
事会授权东谈主士与本次刊行的保荐机构（主承销商）协商笃定。本次可诊疗公司债
券的刊行对象为执有中国证券登记结算有限背负公司上海分公司证券账户的自
然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合适法律规则的其他投资者等（国度法律、律例禁
止者以外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次刊行的可诊疗公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权毁灭配
售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权东谈主士凭据刊行时具体情况笃定，并在本次刊行可诊疗公司债券的刊行公告中予
以泄露。原股东优先配售之外的余额和原股东毁灭优先配售后的部分领受网下对
机构投资者发售和通过上海证券来往所来往系统网上刊行相勾通的面容进行，余
额由承销商包销。具体刊行面容由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主
士与保荐机构（主承销商）在刊行前协商笃定。
（十六）债券执有东谈主会议干系事项
（1）凭据《召募说明书》商定的期限和面容要求公司偿付可转债的本息；
（2）凭据《召募说明书》商定的条件将所执有的可转债诊疗为公司 A 股股
票；
（3）凭据《召募说明书》商定的条件运用回售权；
（4）凭据法律律例、上海证券来往所干系业务法令等干系规则转让、赠与
或质押其所执有的可转债；
（5）凭据法律律例及本法令规则参与或奉求代理东谈主参与债券执有东谈主会议并
运用表决权；
（6）凭据法律律例、上海证券来往所干系业务法令等干系规则获取关联信
息；
（7）法律律例及公司轨则所赋予的其行为公司债权东谈主的其他权力。
（1）效力公司刊行可转债债券条目的干系规则；
（2）依其所认购的可转债数额交纳认购资金；
（3）效力债券执有东谈主会议形成的有用决议；
（4）除法律律例规则及《召募说明书》另有商定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律律例及公司轨则规则应当由债券执有东谈主承担的其他义务。
（1）当公司建议变更《召募说明书》商定的有筹备时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券执有东谈主会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变
更本期债券利率和期限、取消《召募说明书》中的赎回或回售条目；
（2）当公司未能依期支付本期债券的本息时，对是否同意干系惩办有筹备作
出决议，对是否通过诉讼等重要强制公司和担保东谈主（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、妥协、重组或者歇业的法律重要作出决议；
（3）当公司减资（因职工执股筹备、股权引发或公司为景仰公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资以外）、合并、分立、 驱散或者请求歇业时，
对是否接纳公司建议的建议，以及运用债券执有东谈主照章享有的权力有筹备作出决议；
（4）当保证东谈主（如有）或担保物（如有）发生紧要不利变化时，对运用债
券执有东谈主照章享有权力的有筹备作出决议；
（5）当发生对债券执有东谈主权益有紧要影响的事项时，对运用债券执有东谈主依
法享有权力的有筹备作出决议；
（6）拟变更受托治理东谈主或受托治理条约的主要内容；
（7）在法律规则许可的范围内对本法令的修改作出决议；
（8）凭据法律律例、上海证券来往所干系业务法令等干系规则应当由债券
执有东谈主会议作出决议的其他情形。
债券执有东谈主会议主要由受托治理东谈主或公司董事会致密召集。本期债券存续期
间，出现以下情形之一的，受托治理东谈主原则上应当在 15 个来往日内召开债券执
有东谈主会议：
（1）拟变更《召募说明书》的商定；
（2）公司不成依期支付本期债券本息；
（3）公司减资（因职工执股筹备、股权引发或公司为景仰公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资以外）、合并、分立、驱散或者请求歇业。
（4）保证东谈主（如有）或者担保物（如有）发生紧要变化；
（5）公司治理层不成平常履行职责，导致刊行东谈主偿债身手靠近严重不笃定
性；
（6）其他影响债券执有东谈主紧要权益的事项；
（7）拟变更受托治理东谈主或受托治理条约的主要内容；
（8）拟修改本法令；
（9）凭据法律律例、上海证券来往所干系业务法令等干系规则应当由债券
执有东谈主会议作出决议的其他情形。
（1）单独或者统共执有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券执有
东谈主，以及法律律例、中国证监会及证券来往所规则的其他机构或东谈主士（以下统称
“提议东谈主”）有权提议受托治理东谈主或公司董事会召集债券执有东谈主会议。
提议东谈主拟提议召集债券执有东谈主会议的，应当以书面样式见知受托治理东谈主或公
司董事会，建议合适本法令规则的债券执有东谈主会议权限范围相等他要求的拟审议
议案。受托治理东谈主或公司董事会应当自收到书面提议之日起 5 个来往日内向提议
东谈主书面复兴是否召集债券执有东谈主会议，并说明召齐集议的具体安排或不召齐集议
的原理。受托治理东谈主或公司董事会同意召齐集议的，应当于书面复兴日起 15 个
来往日内召开债券执有东谈主会议，提议东谈主同意展期召开的以外。
统共执有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券执有东谈主提议召集债
券执有东谈主会议时，不错共同推举 1 名代表行为说合东谈主，协助受托治理东谈主或公司董
事会完成会议召集干系责任；
（2）受托治理东谈主或公司董事会不同意召齐集议或者应当召集而未召齐集议
的，提议东谈主有权自行召集债券执有东谈主会议，受托治理东谈主或公司董事会应当为召开
债券执有东谈主会议提供必要协助，包括：协助泄露债券执有东谈主会议通知及会议后果
等文献、代提议东谈主查询债券执有东谈主名册并提供研究面容、协助提议东谈主研究应当列
席会议的干系机构或东谈主员等；
（3）合适本法令召集规则发出债券执有东谈主会议通知的机构或东谈主士，为当次
债券执有东谈主会议的召集东谈主。
（1）向会议提交的每一议案应由与会有表决权的债券执有东谈主或其代理东谈主投
票表决。每一张未偿还的债券（面值为东谈主民币 100 元）领有一票表决权。磨灭表
决权只可聘用一种表决面容，磨灭表决权出现重叠表决的，以第一次投票后果为
准；
（2）下述债券执有东谈主在债券执有东谈主会议上不错发表看法，但莫得表决权，
而况其所代表的本期未偿还债券份额在计算债券执有东谈主会议决议是否获取通过
时不计入有表决权的出席债券执有东谈主会议的债券份额总和：
①公司相等关联方，包括公司的控股股东、试验抑制东谈主、合并范围内子公司、
磨灭试验抑制东谈主抑制下的关联公司（仅同受国度抑制的以外）等；
②本期债券的保证东谈主或者其他提供增信或偿债保险措施的机构或个东谈主（如
有）；
③其他与拟审议事项存在利益糟蹋的机构或个东谈主。
债券执有东谈主会议表决脱手前，上述机构、个东谈主或者其奉求投资的财富治理产
品的治理东谈主应当主动向召集东谈主申报关联关系或利益糟蹋关联情况并规避表决。
（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或磨灭拟审议事项内比肩的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特等原因导致会议中止或不成
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行遗弃或不予表决。会议
对磨灭事项有不同提案的，应以提案建议的时候轨则进行表决，并作出决议；
（4）债券执有东谈主会议不得就未经公告的事项进行表决。债券执有东谈主会议审
议干系事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
（5）债券执有东谈主会议选择记名面容进行投票表决。出席会议且享有表决权
的债券执有东谈主需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决看法不可附带
干系条件。无明确表决看法、附带条件的表决、就磨灭议案的多项表决看法、字
迹无法鉴识的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为聘用“弃
权”；
（6）债券执有东谈主会议瞎想票东谈主、监票东谈主各又名，致密会议计票和监票。计
票东谈主、监票东谈主由会议主席保举并由出席会议的具有表决权的债券执有东谈主（或其代
理东谈主）担任；
（7）除本法令另有商定外，债券执有东谈主会议作出的决议，应当经进取出席
债券执有东谈主会议且有表决权的执有东谈主所执表决权的二分之一同意方可收效。债券
执有东谈主会议决议自表决通过之日起收效，但其中需经有权机构批准的，经有权机
构批准后方能收效；
（8）债券执有东谈主会议的表决后果，由召集东谈主指定代表及见证讼师共同致密
盘点、计算，并由召集东谈主致密载入会议记录。
债券执有东谈主会议表决后果原则上不得早于债券执有东谈主会议决议公告泄露日
前公开。如召集东谈主现场文告表决后果的，应当将关联情况载入会议记录；
（9）债券执有东谈主对表决后果有异议的，不错向召集东谈主等请求查阅会议表决
票、表决计算后果、会议记录等干系会议材料，召集东谈主等应当配合；
（10）债券执有东谈主会议应有会议记录，会议记录应当纪录以下内容：
①债券执有东谈主会议称呼（含届次）、召开及表决时候、召开样式、召开地方
（如有）；
②出席（包括现场、非现场面容参加）债券执有东谈主会议的债券执有东谈主相等代
理东谈主（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，
是否享有表决权；
③会议议程；
④债券执有东谈主照料重点；
⑤表决重要（如为分批次表决）；
⑥每项议案的表决情况及表决后果。
债券执有东谈主会议记录、表决票、债券执有东谈主参会经历说明文献、代理东谈主的委
托书相等他会议材料，召集东谈主应交由公司董事会保存。保存期限至少至本期债券
债权债务关系拒绝后的 5 年。
债券执有东谈主有权请求查阅其执有本期债券时候的历次会议材料，公司董事会
不得拒却；
（11）召集东谈主应最晚于债券执有东谈主会议表决截止日次 1 个来往日泄露会议决
议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
①债券执有东谈主会议召开情况，包括称呼（含届次）、召开及表决时候、召开
样式、召开地方（如有）等；
②出席会议的债券执有东谈主所执表决权情况及会议有用性；
③各项议案的议题及决议事项、是否具备收效条件、表决后果及决议收效情
况；
④其他需要公告的伏击事项。
（十七）本次召募资金用途
本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券拟召募资金不进取东谈主民币
单元：万元
序号 款式称呼 实檀越体 投资总额 拟干预召募资金
空气悬架系统智能制造扩能
款式
年产 482 万支空气悬架系统 上海保隆汽车科技（安
部件智能制造款式 徽）有限公司
安徽隆威汽车零部件有
限公司
汽车减振系统配件智能制造 安徽拓扑想汽车零部件
款式 有限公司
有限公司
若本次刊行试验召募资金净额低于拟投资款式的试验资金需求，在不编削拟
投资款式的前提下，董事会可凭据款式的试验需求，对上述款式的召募资金干预
金额、优先轨则进行适宜调整，不及部分由公司自行筹措资金惩办。在本次刊行
可转债召募资金到位前，如公司以自筹资金先行干预上述款式成就，公司将在募
集资金到位后按照干系法律、律例规则的重要赐与置换。
（十八）召募资金专项存储账户
公司已制定召募资金使用治理轨制，本次刊行的召募资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜将在刊行前由公司董事会笃定，并在刊行公
告中泄露专项账户的干系信息。
（十九）债券担保情况
本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券不提供担保。
（二十）评级事项
本次刊行的可转债已奉求具有经历的资信评级机构进行信用评级和追踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次追踪评级论述。
（二十一）本次刊行有筹备的有用期
本次刊行可转债有筹备的有用期为公司股东大会审议通过本次刊行有筹备之日
起十二个月。
三、财务司帐信息及治理层接洽与分析
公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的财务论述仍是大信司帐师事务所
（特等豪爽联合）审计，并出具了编号为大信审字[2022]第 1-05155 号、大信审
字[2023]第 1-02393 号和大信审字[2024]第 1-02579 号的审计论述，审计看法类型
为设施无保寄望见。
（一）最近三年财务报表
单元：万元
项 目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
货币资金 104，358.84 85，824.72 110，290.02
来往性金融财富 - - 487.00
应收单据 41，022.60 - -
应收账款 145，757.02 121，340.20 82，208.56
应收款项融资 3，204.62 9，678.31 10，779.86
预支款项 3，877.95 3，157.91 2，419.70
其他应收款 2，454.67 2，973.78 2，873.17
存货 169，860.31 153，002.34 106，936.27
其他流动财富 8，496.25 6，060.49 6，582.73
流动财富统共 479，032.24 382，037.76 322，577.30
永恒应收款 - - 605.20
永恒股权投资 7，152.75 7，398.73 2，094.40
其他权益器具投资 6，400.00 6，100.00 6，000.00
其他非流动金融财富 21，632.18 17，313.00 14，331.40
投资性房地产 1，708.90 1，769.32 3，376.51
固定财富 192，174.14 138，528.92 114，422.67
在建工程 54，510.27 38，651.74 12，054.60
使用权财富 1，121.54 788.70 694.66
无形财富 19，859.68 20，065.12 12，486.79
商誉 34，052.31 30，497.53 14，957.01
永恒待摊用度 615.81 248.65 34.65
递延所得税财富 5，196.42 4，611.45 3，651.21
其他非流动财富 24，057.86 13，495.79 7，662.05
非流动财富统共 368，481.85 279，468.97 192，371.14
财富统共 847，514.08 661，506.73 514，948.44
短期借款 91，904.75 81，308.60 45，740.31
应付单据 36，343.38 22，483.23 12，842.57
应付账款 103，917.63 103，144.27 67，921.96
预收款项 93.34 419.51 48.02
合同欠债 15，631.57 10，678.47 5，497.93
应付职工薪酬 19，479.34 18，553.55 14，553.16
应交税费 4，648.89 5，968.27 4，645.79
其他应付款 5，990.18 3，163.14 5，405.77
一年内到期的非流动欠债 28，249.75 25，802.64 21，333.89
其他流动欠债 835.22 124.29 43.94
流动欠债统共 307，094.05 271，645.98 178，033.33
永恒借款 206，659.55 104，535.07 84，991.24
租出欠债 606.88 469.54 492.10
永恒应付款 333.26 321.33 154.87
项 目 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
瞻望欠债 500.34 294.38 1，328.41
递延收益 6，568.84 4，850.80 4，780.60
递延所得税欠债 666.05 736.96 56.34
非流动欠债统共 215，334.93 111，208.09 91，803.55
欠债统共 522，428.97 382，854.07 269，836.88
股本 21，195.57 20，884.17 20，780.59
成本公积 120，566.96 106，745.87 100，040.04
减：库存股 4，848.99 1，975.42 4，050.24
其他抽象收益 6，146.79 3，307.42 -542.52
盈余公积 7，959.61 6，767.74 5，825.89
未分拨利润 144，324.51 114，110.19 97，797.54
包摄于母公司股东权益统共 295，344.46 249，839.97 219，851.29
少数股东权益 29，740.66 28，812.69 25，260.26
股东权益统共 325，085.11 278，652.65 245，111.55
欠债和股东权益统共 847，514.08 661，506.73 514，948.44
单元：万元
项 目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、贸易收入 589，746.49 477，771.43 389，758.56
减：贸易成本 428，146.85 344，005.21 282，926.23
税金及附加 2，552.92 4，122.89 2，290.31
销售用度 23，058.67 24，000.66 19，433.26
治理用度 37，618.15 32，886.69 24，016.01
研发用度 46，952.62 32，672.09 28，050.41
财务用度 8，463.32 10，063.76 6，906.79
其中：利息用度 8，640.33 6，206.64 4，603.46
利息收入 2，843.84 877.19 754.27
加：其他收益 5，652.56 3，803.77 4，488.53
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对子营企业和合作企业
-845.98 -199.92 -37.20
的投资收益
公允价值变动收益（损失以
-109.94 451.60 1，556.65
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”
-627.30 -151.96 -454.80
号填列）
财富减值损失（损失以“－”
-3，332.42 -3，382.91 -2，597.64
号填列）
财富处置收益（损失以“－”
号填列）
项 目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
二、贸易利润（死亡以“－”
号填列）
加：贸易外收入 388.12 17.60 105.42
减：贸易外支拨 425.52 197.64 215.12
三、利润总额（死亡总额以
“－”号填列）
减：所得税用度 10，072.34 7，603.68 8，666.04
四、净利润（净死亡以“－”
号填列）
（一）按谋划执续性分类：
“－”号填列）
- - -
“－”号填列）
（二）按通盘权包摄分类：
（净死亡以“－”号填列）
“－”号填列）
五、其他抽象收益的税后净额 3，105.74 4，865.02 -2，732.31
（一）包摄母公司股东的其他
抽象收益的税后净额
（二）包摄于少数股东的其他
抽象收益的税后净额
六、抽象收益总额 41，254.69 27，590.29 26，428.66
（一）包摄于母公司股东的综
合收益总额
（二）包摄于少数股东的抽象
收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益 1.82 1.04 1.40
（二）稀释每股收益 1.82 1.04 1.40
单元：万元
款式 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、谋划行动产生的现款流量：
销售商品、提供劳务收到的现款 590，469.17 451，股票投资379.43 365，029.44
收到的税费返还 19，777.91 20，482.15 14，156.49
收到其他与谋划行动关联的现款 15，049.28 10，948.94 7，096.87
款式 2023 年度 2022 年度 2021 年度
谋划行动现款流入小计 625，296.36 482，810.52 386，282.81
购买商品、接纳劳务支付的现款 391，451.63 311，581.68 242，520.34
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 25，004.37 21，807.72 20，916.78
支付其他与谋划行动关联的现款 47，084.09 38，253.82 29，466.09
谋划行动现款流出小计 581，518.24 465，304.02 373，150.98
谋划行动产生的现款流量净额 43，778.13 17，506.50 13，131.83
二、投资行动产生的现款流量：
收回投资收到的现款 4，066.06 1，210.07 32，250.52
取得投资收益收到的现款 2，942.70 231.78 211.37
处置固定财富、无形财富和其他
永恒财富收回的现款净额
处置子公司相等他贸易单元收到
- - -
的现款净额
收到其他与投资行动关联的现款 - - -
投资行动现款流入小计 15，427.69 6，789.95 32，590.63
购建固定财富、无形财富和其他
永恒财富支付的现款
投资支付的现款 7，650.00 8，892.20 30，472.96
取得子公司相等他贸易单元支付
的现款净额
支付其他与投资行动关联的现款 - - 1，115.40
投资行动现款流出小计 103，807.69 87，065.66 62，039.02
投资行动产生的现款流量净额 -88，380.00 -80，275.71 -29，448.39
三、筹资行动产生的现款流量：
给与投资收到的现款 9，457.43 3，686.51 95，055.08
其中：子公司给与少数股东投资
收到的现款
取得借款收到的现款 216，538.01 173，177.77 111，419.77
收到其他与筹资行动关联的现款 2，064.83 1，318.00 8，043.60
筹资行动现款流入小计 228，060.27 178，182.28 214，518.45
偿还债务支付的现款 145，728.44 110，861.86 83，804.63
分拨股利、利润或偿付利息支付
的现款
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资行动关联的现款 3，691.26 17，839.85 36，180.60
筹资行动现款流出小计 164，861.58 144，755.99 134，581.58
筹资行动产生的现款流量净额 63，198.69 33，426.29 79，936.87
四、汇率变动对现款及现款等价
物的影响
款式 2023 年度 2022 年度 2021 年度
五、现款及现款等价物净加多额 20，205.70 -27，410.95 61，967.56
加：期初现款及现款等价物余额 79，850.49 107，261.43 45，293.87
六、期末现款及现款等价物余额 100，056.19 79，850.49 107，261.43
（二）公司最近三年合并财务报表范围及变化情况
公司 2023 年合并财务报表范围变更情况如下：
加多公司 变动原因
德田丰新材料江苏有 2023 年 8 月，公司收购德田丰 94.57%的股权，受让价钱 5，768.98
限公司 万元，德田丰纳入合并范围。
加多公司 变动原因
迈艾斯智能拓荒
公司，出资 1000 万元东谈主民币执股 100%，迈艾斯智能拓荒（上海）
（上海）有限公司
有限公司纳入合并财务报表合并范围。
上海龙感汽车科技
权，受让价钱 17，252.59 万元，上海龙感汽车科技有限公司纳入合
有限公司
并范围。
上海龙感汽车电子
权，上海龙感汽车电子有限公司为上海龙感汽车科技有限公司全资
有限公司
子公司，将其纳入合并财务报表合并范围。
上海保隆汽车科技 2022 年 12 月，公司新设成立全资子公司上海保隆汽车科技（武
（武汉）有限公司 汉）有限公司，执股 100.00%，将其纳入合并财务报表合并范围。
日本保隆合同会社 共同出资在日本东京缔造日本保隆合同会社，执股 99.67%，日本
保隆合同会社纳入合并财务报表合并范围。
上海致尚工贸发展有限公司、当然东谈主马光跃、当然东谈主吕超伟签署合
资条约，共同出资缔造安徽巴斯巴汽车科技有限公司。注册成本
安徽巴斯巴汽车科 47%、38%、5%、5%、5%，公司对安徽巴斯巴汽车科技有限公司的
技有限公司 投资按权益法核算。2022 年 4 月，公司与上海巴斯巴供应链治理合
伙企业（有限联合）、上海致尚工贸发展有限公司、当然东谈主马光跃、
吕超伟共同签署增资条约，条约商定由公司片面对安徽巴斯巴汽
车科技有限公司增资 58.00 万元，增资后公司对安徽巴斯巴汽车科
技有限公司执股比例变更为 51.06%，将安徽巴斯巴汽车科技有限公
司纳入合并范围。
加多公司 变动原因
合肥保航汽车科
合肥保航汽车科技有限公司并试验出资，公司出资 600 万元东谈主民币并
技有限公司
执股 60%，合肥保航汽车科技有限公司纳入合并财务报表合并范围。
安徽隆腾汽车科 发起缔造控股子公司安徽隆腾汽车科技有限公司并试验出资，保隆
技有限公司 （安徽）汽车配件有限公司出资 650 万东谈主民币并执股 65%，安徽隆腾
汽车科技有限公司纳入合并财务报表合并范围。
（三）公司最近三年主要财务方针
款式
或 2023 年度 或 2022 年度 或 2021 年度
流动比率（倍） 1.56 1.41 1.81
速动比率（倍） 1.01 0.84 1.21
财富欠债率（合并） 61.64% 57.88% 52.40%
财富欠债率（母公司） 26.05% 7.53% 13.50%
应收账款盘活率（次/年） 4.34 4.59 4.85
存货盘活率（次/年） 2.57 2.58 3.09
每股谋划行动现款流量（元/股） 2.0654 0.8383 0.6319
每股净现款流量（元/股） 0.9533 -1.3125 2.982
注：各方针计算方法：
（1）流动比率=流动财富/流动欠债
（2）速动比率=（流动财富-存货）/流动欠债
（3）财富欠债率=总欠债/总财富
（5）应收账款盘活率=贸易收入/（应收账款平均余额+合同财富平均余额）
（6）存货盘活率=贸易成本/存货平均余额
（7）每股谋划行动现款流量=当期谋划行动产生的现款流量净额/期末股份总和
（8）每股净现款流量=当期现款及现款等价物净加多额/期末股份总和
（9）2023 年 1-6 月的应收账款盘活率和存货盘活率方针为年化数据
凭据《企业司帐准则第 4 号——每股收益》、《公开刊行证券公司信息泄露
编报法令第 9 号——净财富收益率和每股收益的计算及泄露（2010 年更始）》
（证监会公告[2010]2 号）和《公开刊行证券的公司信息泄露解释性公告第 1 号
——非频繁性损益》（证监会公告[2008]43 号）要求计算的公司最近三年的每股
收益和净财富收益率如下：
款式 2023 年度 2022 年度 2021 年度
扣除非经 基本每股收益（元/股） 1.82 1.04 1.40
常性损益 稀释每股收益（元/股） 1.82 1.04 1.40
前 加权平均净财富收益率（%） 14.08 9.11 14.47
扣除非经 基本每股收益（元/股） 1.41 0.41 0.83
常性损益 稀释每股收益（元/股） 1.41 0.41 0.82
后 加权平均净财富收益率（%） 10.91 3.55 8.52
（四）财务现象简要分析
单元：万元
款式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 104，358.84 12.31% 85，824.72 12.97% 110，290.02 21.42%
来往性金融财富 - - - - 487 0.09%
应收单据 41，022.60 4.84% - #VALUE! - #VALUE!
应收账款 145，757.02 17.20% 121，340.20 18.34% 82，208.56 15.96%
应收款项融资 3，204.62 0.38% 9，678.31 1.46% 10，779.86 2.09%
预支款项 3，877.95 0.46% 3，157.91 0.48% 2，419.70 0.47%
其他应收款 2，454.67 0.29% 2，973.78 0.45% 2，873.17 0.56%
存货 169，860.31 20.04% 153，002.34 23.13% 106，936.27 20.77%
其他流动财富 8，496.25 1.00% 6，060.49 0.92% 6，582.73 1.28%
流动财富统共 479，032.24 56.52% 382，037.76 57.75% 322，577.30 62.64%
永恒应收款 - - - - 605.2 0.12%
永恒股权投资 7，152.75 0.84% 7，398.73 1.12% 2，094.40 0.41%
其他权益器具投资 6，400.00 0.76% 6，100.00 0.92% 6，000.00 1.17%
其他非流动金融财富 21，632.18 2.55% 17，313.00 2.62% 14，331.40 2.78%
投资性房地产 1，708.90 0.20% 1，769.32 0.27% 3，376.51 0.66%
固定财富 192，174.14 22.68% 138，528.92 20.94% 114，422.67 22.22%
在建工程 54，510.27 6.43% 38，651.74 5.84% 12，054.60 2.34%
使用权财富 1，121.54 0.13% 788.7 0.12% 694.66 0.13%
无形财富 19，859.68 2.34% 20，065.12 3.03% 12，486.79 2.42%
商誉 34，052.31 4.02% 30，497.53 4.61% 14，957.01 2.90%
永恒待摊用度 615.81 0.07% 248.65 0.04% 34.65 0.01%
递延所得税财富 5，196.42 0.61% 4，611.45 0.70% 3，651.21 0.71%
其他非流动财富 24，057.86 2.84% 13，495.79 2.04% 7，662.05 1.49%
非流动财富统共 368，481.85 43.48% 279，468.97 42.25% 192，371.14 37.36%
财富统共 847，514.08 100 % 661，506.73 100% 514，948.44 100%
论述期各期末，公司财富总额分别为 514，948.44 万元、661，506.73 万元和
公开刊行股票融资；②跟着公司业务范畴的迟缓扩大，公司的应收账款和存货等
流动财富余额相应加多；③公司前瞻性布局传感器和空气悬架等业务，增大对相
关家具线干预和业务线的拓展，加之募投款式的实施，加多了厂房、机器拓荒等
固定财富和在建工程；④公司通过计谋布局，收购或参股多家公司，相应加多了
永恒股权投资、其他非流动金融财富和商誉等非流动财富。
公司财富结构较为贯通，流动财富占比相对较高。论述期各期末，公司流动
财富分别为 322，577.30 万元、382，037.76 万元和 479，032.24 万元，占总财富的比
例分别为 62.64%、57.75%和 56.52%。
单元：万元
款式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 91，904.75 17.59% 81，308.60 21.24% 45，740.31 16.95%
应付单据 36，343.38 6.96% 22，483.23 5.87% 12，842.57 4.76%
应付账款 103，917.63 19.89% 103，144.27 26.94% 67，921.96 25.17%
预收款项 93.34 0.02% 419.51 0.11% 48.02 0.02%
合同欠债 15，631.57 2.99% 10，678.47 2.79% 5，497.93 2.04%
应付职工薪酬 19，479.34 3.73% 18，553.55 4.85% 14，553.16 5.39%
应交税费 4，648.89 0.89% 5，968.27 1.56% 4，645.79 1.72%
其他应付款 5，990.18 1.15% 3，163.14 0.83% 5，405.77 2.00%
一年内到期的非流动欠债 28，249.75 5.41% 25，802.64 6.74% 21，333.89 7.91%
其他流动欠债 835.22 0.16% 124.29 0.03% 43.94 0.02%
流动欠债统共 307，094.05 58.78% 271，645.98 70.95% 178，033.33 65.98%
永恒借款 206，659.55 39.56% 104，535.07 27.30% 84，991.24 31.50%
租出欠债 606.88 0.12% 469.54 0.12% 492.1 0.18%
永恒应付款 333.26 0.06% 321.33 0.08% 154.87 0.06%
瞻望欠债 500.34 0.10% 294.38 0.08% 1，328.41 0.49%
递延收益 6，568.84 1.26% 4，850.80 1.27% 4，780.60 1.77%
递延所得税欠债 666.05 0.13% 736.96 0.19% 56.34 0.02%
非流动欠债统共 215，334.93 41.22% 111，208.09 29.05% 91，803.55 34.02%
欠债统共 522，428.97 100% 382，854.07 100% 269，836.88 100%
论述期各期末，公司欠债总额分别为 269，836.88 万元、382，854.07 万元和
论述期内，公司主要偿债身手方针如下：
款式
财富欠债率（合并） 61.64% 57.88% 52.40%
流动比率 1.56 1.41 1.81
速动比率 1.01 0.84 1.21
利息保险倍数（倍） 6.58 5.89 9.22
论述期各期末，公司合并财富欠债率分别为 52.40%、57.88%和 61.64%。
论述期各期末，公司流动比率分别为 1.81、1.41 和 1.56，速动比率分别为
论述期内，公司利息保险倍数分别为 9.22、5.89 和 6.58，谋划利润足以支付
欠债利息。2022 年公司利息保险倍数着落较快，主要系当期贸易利润着落和银
行借款利息支拨加多所致。
论述期内，公司主要营运身手方针如下：
款式 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款盘活率（次/年） 4.34 4.59 4.85
存货盘活率（次/年） 2.57 2.58 3.09
论述期内，公司的应收账款盘活率分别为 4.85、4.59 和 4.34，公司存货盘活
率分别为 3.09、2.58 和 2.57，总体保管在较好水平。
单元：万元
款式 2023 年度 2022 年度 2021 年度
贸易收入 589，746.49 477，771.43 389，758.56
贸易成本 428，146.85 344，005.21 282，926.23
毛利 161，599.64 133，766.22 106，832.33
贸易利润 48，258.69 30，508.99 37，936.71
利润总额 48，221.29 30，328.94 37，827.02
净利润 38，148.95 22，725.27 29，160.97
包摄于母公司股东的净利润 37，883.35 21，413.10 26，839.82
毛利率 27.40% 28.00% 27.41%
论述期内， 公司贸易 收入分别为 389，758.56 万元、477，771.43 万元和
元，其中包摄于母公司股东的净利润分别为 26，839.82 万元、21，413.70 万元和
情况全体邃密。
四、本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券的召募资金使用筹备
本次向不特定对象刊行可诊疗公司债券拟召募资金不进取东谈主民币
单元：万元
序号 款式称呼 实檀越体 投资总额 拟干预召募资金
空气悬架系统智能制造扩
能款式
年产 482 万支空气悬架系 上海保隆汽车科技（安
统部件智能制造款式 徽）有限公司
安徽隆威汽车零部件有
限公司
汽车减振系统配件智能制 安徽拓扑想汽车零部件
造款式 有限公司
上海保隆汽车科技股份
有限公司
注：上述拟干预召募资金金额系扣除公司本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前新
干预和拟干预的财务性投资 1，300 万元后的金额。
若本次刊行试验召募资金净额低于拟投资款式的试验资金需求，在不编削拟
投资款式的前提下，董事会可凭据款式的试验需求，对上述款式的召募资金干预
金额、优先轨则进行适宜调整，不及部分由公司自行筹措资金惩办。在本次刊行
可转债召募资金到位前，如公司以自筹资金先行干预上述款式成就，公司将在募
集资金到位后按照干系法律、律例规则的重要赐与置换。
五、公司利润分拨情况
（一）公司利润分拨政策
为进一步加强公司现款分成与全面风险治理责任，公司现行有用的《公司章
程》对公司利润分拨政策进行了明确的规则。本公司现行利润分拨政策如下：
公司的利润分拨有筹备应爱好对股东的合理投资申报，利润分拨政接应当合适
法律律例及规章轨制等的要求，并保执政策的聚合性与贯通性。同期兼顾公司的
永久利益、全体股东的全体利益及公司的可执续发展要求。
公司利润分拨可选择现款、股票或者现款与股票相勾通的面情愿法律许可的
其他面容，并优先接洽选择现款分拨面容。
（1）公司该年度的可分拨利润为恰巧；
（2）审计机构对公司的财务论述出具设施无保寄望见的审计论述。公司拟
进行中期现款分成的，且不送红股或成本公积金转增股本的，中期财务论述不错
不经审计；
（3）公司将来 12 个月内无紧要对外投资筹备或紧要现款支拨(召募资金项
目以外)。
在合适利润分拨原则、保证公司平常谋划和永久发展的前提下，在空闲现款
分成条件时，公司原则上每年进行一次现款分成，并可凭据试验盈利情况进行中
期现款分成。公司每年以现款面容分拨的利润不低于以前杀青的可分拨利润的
公司应适宜加大现款分成的比例。
公司董事会应当抽象接洽所处行业特质、发展阶段、自己谋划模式、盈利水
平以及是否有紧要资金支拨安排等身分，划分下列情形，并按照本轨则规则的程
序，建议相反化的现款分成政策：
（1）公司发展阶段属锻练期且无紧要资金支拨安排的，进行利润分拨时，
现款分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属锻练期且有紧要资金支拨安排的，进行利润分拨时，
现款分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成永恒且有紧要资金支拨安排的，进行利润分拨时，
现款分成在本次利润分拨中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易划分但有紧要资金支拨安排的，不错按照前项规则处理。
公司董事会在制定利润分拨有筹备时应勾通公司在同业业的排行、竞争力、利润率
等身分论证公司所处的发展阶段。独处董事不错征汇聚小股东的看法，建议利润
分拨提案，并凯旋提交董事会审议。
公司在谋划情况邃密，而况董事会以为公司股票价钱与公司股本范畴不匹配、
披发股票股利有意于公司全体股东全体利益时，不错在空闲上述现款分成的条件
下，公司不错领受披发股票股利面容进行利润分拨，具体分成比例经董事会审议
后，提交股东大会审议批准。
（1）公司的利润分拨有筹备由公司董事会拟定。公司董事会应选择措施充分
听取全体股东（尤其是公众投资者）的看法，在接洽对全体股东执续、贯通、科
学的投资申报基础上形成利润分拨有筹备。独处董事不错征汇聚小股东的看法，提
出分成提案，并凯旋提交董事会审议。
（2）公司的利润分拨有筹备拟定后，应经全体董事过半数并经独处董事过半
数表决通过，提交股东大会审议批准后实施。
（3）独处董事及公司监事会，冒昧董事会拟定的公司利润分拨有筹备发标明
确看法，并在发出股东大领路知时，公司须公告独处董事及监事会的看法。
（4）利润分拨有筹备经出席股东大会的股东所执表决权过半数审议批准青年
效。股东大会对利润分拨有筹备进行审议时，公司应当通过蚁集投票等面容为中小
股东参加股东大会提供便利。
公司利润分拨政策不得松驰调整并缩小对全体股东的投资申报水平，如因外
部谋划环境或公司自己谋划现象发生紧要变化而需要对公司利润分拨政策及公
司轨则本条进行调整的，调整后的规则不得与中国证监会和证券来往所的干系要
求相糟蹋，并应当严格履行以下论证及决策重要：
（1）利润分拨政策调整有筹备由公司董事会拟定。公司董事会应当选择措施
听取全体股东（尤其是公众投资者）的看法，并以股东权益保护为起点，扫视
论证利润分拨政策调整的必要性及合感性。
（2）利润分拨政策调整有筹备拟定后，应经全体董事过半数并经独处董事过
半数表决通过，并提交公司股东大会审议批准。
（3）独处董事及公司监事会，冒昧董事会拟定的利润分拨政策调整有筹备发
标明确看法，并在发出股东大领路知时，公司须公告独处董事及监事会的看法。
（4）利润分拨政策调整有筹备经出席股东大会的股东所执表决权三分之二以
上审议批准后收效。股东大会对利润分拨政策调整有筹备进行审议时，公司应当通
过蚁集投票等面容为中小股东参加股东大会提供便利。
存在股东非法占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分拨的现款红利，
以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年现款分成情况
公司最近三年（2021-2023 年度）现款分成情况如下：
单元：万元
现款分成金额 分成年度合并报表中包摄于 占合并报表中包摄于上市
分成年度
（含税） 上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
最近三年
统共
最近三年累计现款分成金额占最近三年年均净利润的比例 97.98%
注 1：2021 年 4 月，公司为鼓励非公开刊行 A 股股票事宜，未对 2020 年度利润进行分拨。
公司在非公开刊行 A 股股票完成后，在 2021 年中期进行了利润分拨。
注 2：2023 年度现款分成金额为公司瞻望数，具体分成金额由股东大会审议并实施后笃定。
注 3：计算 2021-2023 年统共现款分成金额时包摄于 2021 年度现款分成金额按 2021 年度归
属于上市公司股东净利润占 2020 年和 2021 年两年统共的比例拆分，为 8，088.02 万元。
杀青的年均可分拨利润的的比例为 97.98%。公司近三年的利润分拨合适中国证
监会以及《公司轨则》的干系规则。
（三）公司近三年未分拨利润使用安排情况
最近三年，公司未分拨利润除了用于索要法定盈余公积金和现款分成外，其
余部分行为公司业务发展资金的一部分，用于日常坐褥谋划，扩大现存业务范畴，
补没收司流动资金。公司将悉力扩大现存业务范畴，积极拓展新的款式，促进执
续发展，最终杀青股东利益最大化。
（四）公司将来三年股东申报贪图
凭据《对于进一步落实上市公司现款分成关联事项的通知》《上市公司监管
素养第 3 号——上市公司现款分成（2022 年更始）》《上海证券来往所上市公司
自律监管素养第 1 号——轨范运作》等干系法律律例、表任意文献及公司轨则规
定，公司董事会特制订《上海保隆汽车科技股份有限公司将来三年（2023 年-2025
年）股东申报贪图》，自公司股东大会审议通过之日起收效。
六、公司董事会对于不存在失信情况的声明
凭据《对于对失信被实行东谈主实施斡旋惩责的合作备忘录》
（发改财金〔2016〕
《对于对海关失信企业实施斡旋惩责的合作备忘录》
（发改财金[2017]427
号），并通过查询“信用中国”网站、国度企业信用信息公示系统等，公司及子
公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被实行东谈主的情形，亦未发
生可能影响公司本次向不特定对象刊行可转债的失信行动。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会